সাধারণ সভায় নিরীতগকের উপস্থিত থাকিবার অধিকার
২১৭৷ কোম্পানীর সাধারণ সভা সম্পর্কিত এমন সকল নোটিশ এবং পত্রালাপ (communication) কোম্পানীর নিরীক্ষকের নিকট প্রেরণ করিতে হইবে যেগুলি কোম্পানীর কোন সদস্যের নিকট প্রেরণ করিতে হয়; এবং নিরীক্ষকগন যে কোন সাধারণ সভায় উপস্থিত থাকিবার এবং যে সাধারণ সভায় তিনি উপস্থিত হন সেই সভার কার্যের যে অংশের সহিত নিরীক্ষকগন হিসাবে তিনি জড়িত সেই অংশে তিনি শুনানী লাভের অধিকারী হইবেন৷
ধারা ২১১ হইতে ২১৭ এর বিধান পালন না করার দণ্ড
২১৮৷ যদি কোন কোম্পানী ২১১ হইতে ২১৭ ধারার বিধানাবলীর কোন একটি পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
নিরীতগক ইত্যাদি কর্তৃক ২১৩ এবং ২১৫ ধারা পালন না করার দণ্ড
২১৯৷ ধারা ২১৩ এবং ২১৫ এর বিধান অনুযায়ী ব্যতিরেকে ভিন্ন প্রকারে নিরীক্ষকের কোন প্রতিবেদন প্রণীত বা কোম্পানীর কোন দলিল স্বাক্ষরিত বা প্রমাণীকৃত হইলে, উক্ত নিরীক্ষকগন এবং অন্য কোন ব্যক্তি, যদি থাকেন, যিনি উক্ত প্রতিবেদনে স্বাক্ষর করেন অথবা উক্ত দলিল স্বাক্ষর বা প্রমাণীকৃত করেন তিনিও, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি ইচ্ছাকৃতভাবে তিনি বা তাহারা উক্ত ত্রম্্নটি করিয়া থাকেন৷
কতিপয় তথ্যাদির হিসাব কস্ট এণ্ড ম্যানেজমেন্ট একাউন্ট্যান্ট কর্তৃক নিরীতগা
২২০৷ (১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানীকে ১৮১ (১) ধারার (ঘ) দফার বিধান অনুসারে উহাতে বর্ণিত তথ্যাদি হিসাব-বহিতে অন্তর্ভুক্ত করিতে হয় সে ক্ষেত্রে সরকার উক্ত কোম্পানীর ব্যাপারে প্রয়োজনীয় মনে করিলে লিখিত আদেশ দ্বারা এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, আদেশে উল্লেখিত পদ্ধতিতে উক্ত তথ্যাদির হিসাব এমন কোন নিরীক্ষক কর্তৃক নিরীক্ষিত হইবে যিনি Cost and Management Accountants Ordinance, 1977 (LIII of 1977) এ প্রদত্ত সংজ্ঞানুযায়ী একজন “কস্ট এণ্ড ম্যানেজমেন্ট একাউন্ট্যান্ট”৷
(২) এই ধারার অধীনে কোন নিরীক্ষক কর্তৃক পরিচালিত নিরীক্ষা ২১০ ধারার অধীনে পরিচালিত নিরীক্ষার অতিরিক্ত হইবে৷
(৩) কোম্পানীর হিসাব-নিরীক্ষা সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী প্রয়োজনমত পরিবর্তন করিয়া (mutatis mutandis) এবং তাহা যতদূর প্রযোজ্য হয়, এই ধারার অধীনে পরিচালিত নিরীক্ষার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে৷
(৪) কোন ব্যক্তি কোন জনস্বার্থ সংস্থা হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হইবার যোগ্য হইবেন না, যদি না তিনি ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ এর ধারা ৩১ এর অধীন ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং কাউন্সিল কর্তৃক একজন নিরীক্ষক হিসাবে তালিকাভুক্ত হন।
অগ্রাধিকার (preference) শেয়ার ও ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের প্রতিবেদন ইত্যাদি পাওয়ার এবং পরিদর্শনের অধিকার
২২১৷ (১) কোম্পানীর ব্যালান্স শীট, লাভ-ক্ষতির হিসাব, নিরীক্ষকের প্রতিবেদন এবং অন্যান্য প্রতিবেদন প্রাপ্তি ও পরিদর্শনের জন্য সাধারণ শেয়ার হোল্ডারগণের যে অধিকার রহিয়াছে কোম্পানীর অগ্রাধিকার শেয়ার-হোল্ডারগণ এবং ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণেরও সেই একই প্রকার অধিকার থাকিবে৷
(২) এই ধারার বিধান কোন প্রাইভেট কোম্পানী অথবা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে নিবন্ধিকৃত কোন কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন পাবলিক কোম্পানী এই আইনের প্রবর্তনের পূর্বে বা পরে যখনই নিবন্ধিকৃত হউক না কেন উহার ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের ট্রাষ্ট্রীগণ (১) উপ-ধারাবলে প্রদত্ত অধিকার লাভ করিবেন৷
আইনানুগ ন্যুনতম সংখ্যক সদস্য অপেক্ষা কম সংখ্যক সদস্যের সহযোগে কার্যাবলী পরিচালনা
সাতজন বা দুইজন অপেক্ষা কম সদস্যের সহযোগে কার্যাবলী পরিচালনার দায়-দায়িত্ব
২২২৷ যদি কোন সময়ে কোন কোম্পানীর সদস্য-সংখ্যা হ্রাসপ্রাপ্ত হইয়া প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে, দুই এর নীচে অথবা, অন্য কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, সাত এর নীচে নামিয়া যায় এবং সদস্য সংখ্যা এইরূপে হ্রাসপ্রাপ্ত থাকা অবস্থায় উক্ত কোম্পানী ছয় মাসের অধিককাল ব্যাপী উহার কার্যাবলী পরিচালনা করে, তবে এরূপ কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে যিনি কোম্পানীর সদস্য থাকেন এবং অবগত থাকেন যে, দুই বা ক্ষেত্রমত সাত অপেক্ষা কম সংখ্যক সদস্য-সহযোগে কোম্পানীর কার্যাবলী পরিচালনা হইতেছে, তিনি, এককভাবে তত্কালীন কৃত সকল ঋণ পরিশোধের জন্য দায়ী হইবেন এবং তজ্জন্য অন্য কোন সদস্যের সংযোগ ব্যতিরেকেই তাহার বিরুদ্ধে এককভাবে মামলা দায়ের করা যাইবে৷
দলিলপত্র জারী ও প্রমাণীকরণ
কোম্পানীর প্রতি দলিল জারী
২২৩৷ যে কোন দলিল কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রাখিয়া দিয়া অথবা ডাকযোগে তথায় প্রেরণ করিয়া জারী করা যাইতে পারে৷
রেজিষ্ট্রারের প্রতি দলিল জারী
২২৪৷ যে কোন দলিল রেজিষ্ট্রারের নিকট ডাকযোগে প্রেরণ করিয়া অথবা তাহাকে প্রদান করিয়া কিংবা তাহার কার্যালয়ে তাহার জন্য রাখিয়া দিয়া জারী করা যাইতে পারে৷
দলিলপত্র প্রমাণীকরণ
২২৫৷ কোম্পানীর কোন দলিল বা কার্যবিবরণী প্রমাণীকরণের প্রয়োজন হইলে তাহা কোম্পানীর কোন পরিচালক, সচিব অথবা ক্ষমতাপ্রাপ্ত অন্য কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইলেই চলিবে এবং তাহা কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহর দ্বারা মোহরাঙ্কিত হওয়ার প্রয়োজন হইবে না৷
নির্ধারিত বিষয়াদি সম্পর্কিত তফসিল ও বিধি
তফসিলের প্রয়োগ ও পরিবর্তন এবং নির্ধারিত বিষয়াদির ক্ষেত্রে বিধি প্রণয়নের ক্ষমতা
২২৬৷ (১) তফসিল ৬ হইতে ১২ পর্যন্ত তফসিলসমূহে বিনির্দিষ্ট ছকে উল্লেখিত বিষয়ের ক্ষেত্রে, উক্ত ছকসমূহ অথবা, অবস্থার প্রয়োজনে যতদূর সম্ভব, উহাদের সদৃশ ছক ব্যবহার করিতে হইবে৷
(২) এই ধারার অন্যান্য বিধানাবলী সাপেক্ষে, সরকার এই আইনের যে কোন তফসিল পরিবর্তন করিতে পারিবে৷
(২ক) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, তফসিল-২ এর ক্ষেত্রে কেবলমাত্র প্রদেয় ফিসের হার হ্রাস কিংবা বৃদ্ধি এবং প্রয়োজনীয় ক্ষেত্রে, নূতন ফিস নির্ধারণ করিতে পারিবে৷]
(৪) এই ধারার অন্যান্য বিধানের প্রদত্ত ক্ষমতা প্রয়োগ ছাড়াও, এই আইনের অধীনে সরকার কর্তৃক নির্ধারিত হইতে হয় এইরূপ সকল বা যে কোন বিষয়ে বিধান করার জন্য সরকার বিধি প্রণয়ন করিতে পারিবে৷
(৫) উক্তরূপে প্রণীত বিধিমালা সরকারী গেজেটে প্রকাশ করিতে হইবে এবং প্রকাশিত হওয়ার পর তাহা এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা এই আইনে বিধিবদ্ধ হইয়াছে৷
সালিশী ও আপোষ-নিষ্পত্তি
বিরোধ নিষ্পত্তির উদ্দেশ্যে সালিশীতে প্রেরণের জন্য কোম্পানীর ক্ষমতা
২২৭৷ (১) কোন কোম্পানী উহার নিজের এবং অন্য কোন কোম্পানী বা ব্যক্তির মধ্যে বর্তমান বা ভবিষ্যৎ কোন বিরোধ Arbitration Act, 1940 (X of 1940) অনুসারে নিষ্পত্তির জন্য, লিখিত চুক্তির ভিত্তিতে, সালিশীতে প্রেরণ করিতে পারিবে৷
(২) যে সব বিষয় আইনানুগভাবে নিষ্পত্তিযোগ্য এবং যে বিষয়ে বিরোধীয় পক্ষ হিসাবে কোম্পানীগুলি নিজে বা উহাদের পরিচালক অথবা অন্য ব্যবস্থাপনা কর্তৃপক্ষ নিষ্পত্তি বা সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিতে পারে, সে সব বিষয় নিষ্পত্তি করার জন্য বা তদসম্পর্কে সিদ্ধান্ত গ্রহণের জন্য উক্ত কোম্পানীগুলি সালিশকে ক্ষমতা অর্পণ করিতে পারিবে।
(৩) কোম্পানী ও অন্যান্য পক্ষের মধ্যে এই আইনের অধীনে সকল প্রকার সালিশীর ক্ষেত্রে Arbitration Act, 1940 (X of 1940) এর বিধানসমূহ প্রযোজ্য হইবে৷
পাওনাদার সদস্যগণের সহিত আপোষ-নিষ্পত্তি করার ক্ষমতা
২২৮৷ (১) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী এবং উহার পাওনাদারগণ বা তাহাদের কোন শ্রেণীর মধ্যে, অথবা কোম্পানী এবং উহার সদস্যগণ বা তাহাদের কোন শ্রেণীর মধ্যে কোন আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্তর (arrangement) প্রস্তাব করা হয়, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী বা উহার যে কোন পাওনাদার বা যে কোন সদস্য বা উক্ত কোম্পানী অবলুপ্ত হইতে থাকিলে, উহার লিকুইডেটর কর্তৃক উপস্থাপিত সংক্ষিপ্ত আবেদনের প্রেক্ষিতে আদালত উহার নির্দেশ অনুযায়ী উক্ত পাওনাদারগণের বা পাওনাদারগণের কোন শ্রেণীর অথবা উক্ত সদস্যগণের বা তাহাদের কোন শ্রেণীর একটি সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য আদেশ দিতে পারিবে৷
(২) যদি মূল্যমানের ভিত্তিতে তিন-চতুর্থাংশ সংখ্যাগরিষ্ঠতাসম্পন্ন পাওনাদারগণ অথবা উক্ত সংখ্যাগরিষ্ঠতাসম্পন্ন সদস্যগণ উক্ত সভায় ব্যক্তিগতভাবে বা প্রকসির মাধ্যমে উপস্থিত থাকিয়া আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত সম্মত হন, এবং যদি উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত আদালত কর্তৃক অনুমোদিত হয়, তাহা হইলে সকল পাওনাদার বা পাওনাদারগণের সকল শ্রেণী বা ক্ষেত্রমত সকল সদস্য বা সদস্যগণের সকল শ্রেণী অথবা উক্ত কোম্পানী অবলুপ্ত হইতে থাকিলে উহার লিকুইডেটর ও প্রদায়কগণের উপর উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত বাধ্যতামূলক হইবে৷
(৩) উপ-ধারা (২) এর অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশের সত্যায়িত অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা পর্যন্ত উক্ত আদেশ কার্যকর হইবে না; এবং এইরূপ প্রত্যেকটি আদেশের অনুলিপি উক্ত আদেশ প্রদত্ত হওয়ার পর, কোম্পানীর সংঘস্মারকের ইস্যুকৃত প্রত্যেক অনুলিপির সহিত সংযোজিত করিয়া দিতে হইবে অথবা কোম্পানীর সংঘস্মারক না থাকিলে যে দলিল দ্বারা কোম্পানী গঠিত হইয়াছে বা যে দলিলে উহার গঠন বর্ণিত হইয়াছে সেই দলিলের সহিত সংযোজিত করিয়া দিতে হইবে৷
(৪) যদি কোন কোম্পানী (৩) উপ-ধারা পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, প্রতিটি অনুলিপির ক্ষেত্রে উহার ব্যর্থতার জন্য অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৫) আদালত, এই ধারার অধীনে উহার নিকট কোন আবেদন পেশ হওয়ার পর তাহা চূড়ান্তভাবে নিষ্পত্তি না হওয়া পর্যন্ত, কোন কোম্পানীর বিরুদ্ধে দায়েরকৃত যে কোন মামলা বা বিচার কার্যধারার শুরম্্ন বা পরিচালনা স্থগিত রাখিতে পারিবে এবং এইরূপ স্থগিতাদেশ দানের ক্ষেত্রে উহার বিবেচনামতে উপযুক্ত শর্তও আরোপ করিতে পারিবে৷
(৬) এই ধারায় “কোম্পানী” বলিতে এই আইনের অধীনে অবলুপ্তিযোগ্য কোন কোম্পানীকে বুঝাইবে এবং ‘বন্দোবস্ত’ বলিতে বিভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার একত্রীকররে মাধ্যমে বা শেয়ারসমূহকে বিভিন্ন শ্রেণীতে বিভক্তিকরণের মাধ্যমে বা উভয়বিধভাবে কোম্পানীর শেয়ার মূলধনের পুনর্বিন্যাস অন্তর্ভুক্ত হইবে; এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জামানতবিহীন অর্থাত্ ঋণ পরিশোধের নিশ্চয়তাপ্রাপ্ত নয় এইরূপ পাওনাদারগণের মধ্যে যাহারা মামলা দায়ের করিয়া বা ডিক্রী লাভ করিয়া থাকেন তাহার অন্যান্য জামানতবিহীন পাওনাদারগণের ন্যায় একই শ্রেণীভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবেন৷
(৭) কোন আদালত এই ধারার অধীনে আদি এখ্তিয়ার (original jurisdiction) প্রয়োগক্রমে কোন আদেশ প্রদান করিলে উহার বিরুদ্ধে সেই আদালত বা কর্তৃপক্ষের নিকট আপীল দায়ের করা যাইবে যে আদালত বা কর্তৃপক্ষ প্রথমোক্ত আদালতের সিদ্ধান্তের বিরুদ্ধে আপীল শুনানীর এখ্তিয়ার রাখে৷
বন্দোবস্ত্ম ও আপোষ-নিষ্পত্তি সহজ করার বিধানাবলী
২২৯৷ (১) যেক্ষেত্রে ধারা ২২৮ এর অধীনের কোন কোম্পানী এবং উক্ত ধারায় উল্লেখিত কোন ব্যক্তির মধ্যে প্রস্তাবিত কোন আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত অনুমোদনের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করা হয়, এবং আদালত এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত প্রস্তাব করা হইয়াছে কোন কোম্পানী বা কোম্পানীসমূহ পুনর্গঠনের জন্য বা পুনর্গঠনসূত্রে অথবা দুই বা ততোধিক কোম্পানী একত্রীকরণ স্কীম বাস্ত্মবায়নের জন্য বা স্কীম সম্পর্কিত ব্যাপারে, এবং উক্ত স্কীমের অধীনে সংশ্লিষ্ঠ কোম্পানী, যাহা এই ধারায় হস্তান্তরকারী-কোম্পানী বলিয়া উল্লেখিত, এর গৃহীত উদ্যোগসমূহ অন্যান্য সম্পত্তির সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ অন্য একটি কোম্পানী, যাহা এই ধারায় হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী বলিয়া উল্লেখিত, এর নিকট হস্তান্তর হইবে, সে ক্ষেত্রে আদালত যে আদেশ দ্বারা উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত অনুমোদন করে সেই একই আদেশ বা পরবর্তী কোন আদেশ দ্বারা নিম্নবর্ণিত বিষয়সমূহের সকল বা যে কোনটির ব্যাপারে বিধান করিতে পারিবে, যথা : –
(ক) হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগসহ অন্যান্য বা সম্পত্তির বা দায়-দায়িত্বের সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট হস্তান্তর;
(খ) হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর ঐ সকল শেয়ার, ডিবেঞ্চার, পলিসি বা অন্যবিধ অনুরূপ স্বার্থাদির বরাদ্দকরণ বা আদায়করণ যাহা উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তির বা বন্দোবস্তর অধীনে হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক কোন ব্যক্তির অনুকূলে বা ব্যক্তির জন্য বরাদ্দ কিংবা আদায় করিতে হইবে;
(গ) হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিরুদ্ধে দায়েরকৃত অনিষ্পন্ন কোন আইনগত কার্যধারা হস্তান্তর গ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিরুদ্ধে অব্যাহত রাখা;
(ঘ) কোন হস্তান্তরকারী-কোম্পানীকে অবলু্প্ত না করিয়া উহা ভাংগিয়া দেওয়া (dissolution);
(ঙ) যে সকল ব্যক্তি আদালতের নির্দেশিত সময়ের মধ্যে এবং পদ্ধতিতে আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্তর ব্যাপারে মতানৈক্য পোষণ করেন তাহাদের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা করা;
(চ) পুনর্গঠন বা একত্রীকরণ যাহাতে পরিপূর্ণ এবং কার্যকরভাবে সম্পন্ন হয় তজ্জন্য যে কোন অনুবর্তী, আনুষংগিক বা সম্পূরক বিষয়াদির ব্যবস্থা করা৷
(২) এই ধারার অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশে সম্পত্তি বা দায়-দায়িত্ব হস্তান্তরের বিধান করা হইলে, উক্ত আদেশবলে ঐ সম্পত্তি হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত ও অর্পিত হইবে, এবং ঐ সকল দায়-দায়িত্ব উক্ত
আদেশবলে হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত এবং উক্ত কোম্পানীর দায়-দায়িত্বে পরিণত হইবে, এবং কোন সম্পত্তির ব্যাপারে যদি উক্ত আদেশে এইরূপ নির্দেশ থাকে, তবে উহাকে এমন চার্জ হইতে মুক্ত করিতে হইবে যাহার কার্যকরতা আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত্ম বলে লুপ্ত হইবে বলিয়া গণ্য করা যায়৷
(৩) যে কোম্পানীর ব্যাপারে এই ধারার অধীনে কোন আদেশ প্রদান করা হয় সেই কোম্পানী উক্ত আদেশ নিবন্ধন করানোর জন্য উহার একটি সত্যায়িত অনুলিপি, আদেশদান সমাপ্ত হওয়ার পর চৌদ্দ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে, এবং যদি এই উপ-ধারার বিধান পালনে কোন ত্রম্্নটি হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৪) এই ধারায় ‘সম্পত্তি’ বলিতে স্বত্ব ও সর্বপ্রকারে ক্ষমতা এবং ‘দায়-দায়িত্ব’ বলিতে কর্তব্য অন্তর্ভুক্ত হই৷ে
(৫) ধারা ২২৮ (৬) তে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, এই ধারায় “কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানী অন্তর্ভুক্ত হইবে না যাহা এই আইনের অন্যান্য বিধানের তাত্পর্যাধীনে কোম্পানী নহে৷
সংখ্যাগরিষ্ঠ দ্বারা অনুমোদিত স্কীম বা চুক্তির বিরোধিতাকারী শেয়ারহোল্ডারগণের শেয়ার সংখ্যাগরিষ্ঠ কর্তৃক অধিগ্রহণের ক্ষমতা
২৩০৷ (১) যদি –
(৫) যদি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক হিসাবে (১) হইতে (৩) উপ-ধারার সকল বিধানাবলী পালন করিবার জন্য যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণ করিতে ব্যর্থ হন কিংবা যদি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর চেয়ারম্যান হিসাবে (৪) উপ-ধারার বিধানাবলী অনুযায়ী ব্যতীত ভিন্নরূপে পরিষদের প্রতিবেদনে স্বাক্ষর করেন, তাহা হইলে তিনি এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(ক) কোন স্কীমে বা চুক্তিতে কোন কোম্পানী, এই ধারায় হস্তান্তরকারী কোম্পানী বলিয়া উল্লেখিত, এর শেয়ারসমূহ বা বিশেষ শ্রেণীর শেয়ারসমূহ অন্য একটি কোম্পানী, যাহাকে এই ধারায় হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানী বলিয়া উল্লেখ করা হইয়াছে এবং যাহা এই আইনে ব্যবহৃত অর্থ অনুসারে একটি কোম্পানী না-ও হইতে পারে, এর নিকট হস্ত্মান্ত্মরের বিষয় জড়িত থাকে, এবং
(খ) হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানী কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে প্রস্তাব প্রদানের পর একশত বিশ দিনের মধ্যে উক্ত স্কীম বা চুক্তি হস্তান্তরকারী কোম্পানীর এমন সংখ্যক শেয়ারহোল্ডার কর্তৃক অনুমোদিত হয় যাহারা মূল্যমানের ভিত্তিতে হস্তান্তরযোগ্য শেয়ারসমূহের তিন-চতুর্থাংশের ধারক,
তাহা হইলে উক্ত একশত বিশ দিন অতিবাহিত হওয়ার পর হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানী ষাট দিনের মধ্যে যে কোন সময়ে হস্তান্তর বিরোধী যে কোন শেয়ারহোল্ডারকে এই মর্মে নোটিশ প্রদান করিতে পারিবে যে উক্ত কোম্পানী তাহার শেয়ার অধিগ্রহণ (acquire) করিতে ইচ্ছুক৷
(২) যেক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এর অধীনে নোটিশ প্রদান করা হয় সেক্ষেত্রে, হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী যে তারিখে নোটিশ প্রদান করিয়াছে সেই তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে হস্তান্তর বিরোধী কোন শেয়ারহোল্ডারের আবেদনক্রমে আদালত ভিন্নরূপ আদেশ প্রদান না করিলে, উক্ত হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী তাহার শেয়ার সেই একই শর্তে অধিগ্রহণের জন্য অধিকারী ও বাধ্য হইবে যে শর্তে উক্ত স্কীম বা চুক্তির অধীনে অনুমোদনকারী শেয়ারহোল্ডারগণের শেয়ার হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত হইবে৷
(৩) যদি উপ-ধারা (১) এর অধীনে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক নোটিশ প্রদান এবং হস্তান্তরবিরোধী শেয়ারহোল্ডারের আবেদন সত্ত্বেও, আদালত হস্তান্তরবিরোধী কোন আদেশ প্রদান না করে, তাহা হইলে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী নোটিশ প্রদানের তারিখ হইতে ত্রিশ দিন অতিবাহিত হওয়ার পর অথবা, যদি উক্ত শেয়ারহোল্ডারের কোন আবেদন আদালতের নিকট তখনও বিবেচনাধীন থাকে, তাহা হইবে উক্ত আবেদনপত্রের নিষ্পত্তি হওয়ার পর, হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর নিকট উক্ত নোটিশের একটি অনুলিপি প্রেরণ করিবে এবং হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানী যে সব শেয়ার এই ধারার অধীনে অধিগ্রহণের অধিকারী উহাদের মূল্য বাবদ প্রদেয় অর্থ বা অন্যবিধ পণ প্রদান বা হস্তান্তর করিবে, এবং অতঃপর হস্তান্তরকারী-কোম্পানী হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীকে ঐ সকল শেয়ারের ধারক হিসাবে তালিকাভুক্ত করিবে৷
(৪) এই ধারার অধীনে হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত কোন অর্থ কোন পৃথক ব্যাংক-একাউন্টে জমা রাখিতে হইবে এবং উক্ত কোম্পানী এই অর্থ বা অন্যবিধ পণ ঐ সব ব্যক্তিগণের ট্রাষ্ট্রীস্বরূপ ধারণ করিবে যাহাদের শেয়ার বাবদ উক্ত অর্থ বা অন্যবিধ পণ গৃহীত হইয়াছে৷
(৫) এই ধারায় “হস্তান্তরবিরোধী শেয়ারহোল্ডার” বলিতে এইরূপ কোন শেয়ার হোল্ডারকে বুঝাইবে যিনি স্কীম বা চুক্তিতে সম্মতি প্রদান করেন নাই অথবা যিনি স্কীম বা চুক্তি অনুসারে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট তাহার শেয়ার হস্তান্তর করিতে ব্যর্থ হইয়াছেন বা অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করিয়াছেন৷
প্রাইভেট কোম্পানীকে পাবলিক কোম্পানীতে রূপান্ত্মর ইত্যাদি
প্রাইভেট কোম্পানীকে পাবলিক কোম্পানীতে রূপান্ত্মর
২৩১৷ (১) সদস্য-সংখ্যা সাতের নীচে নহে এইরূপ কোন প্রাইভেট কোম্পানী যদি উহার সংঘবিধি, এমনভাবে পরিবর্তন করে যে, প্রাইভেট কোম্পানী গঠন করার জন্য ধারা ২ (১) এর (ট) দফা অনুসারে যে বিধান সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত থাকা প্রয়োজন তাহা আর অন্তর্ভুক্ত না থাকে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী –
(ক) উক্ত পরিবর্তনের তারিখ হইতে (উক্ত তারিখসহ) আর প্রাইভেট কোম্পানী থাকিবে না; এবং
(খ) উক্ত তারিখের পর ত্রিশ দিনের মধ্যে, হয় একটি প্রসপেক্টাস অথবা নতুবা, তফসিল-৫ এর প্রথম খণ্ডে সন্নিবেশিত বিবরণাদি বিধৃত করিয়া এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উল্লেখিত প্রতিবেদনাদি সংযুক্ত, করিয়া, প্রসপেক্টাসের একটি বিকল্প-বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে এবং উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডের বিধানাবলী সাপেক্ষে উহার প্রথম এবং দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে৷
(২) যদি কোন কোম্পানী (১) উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী, তিনিও অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৩) যে ক্ষেত্রে এই ধারার অধীনে দাখিলকৃত কোন প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে কোন অসত্য বিবরণ অন্তর্ভুক্ত থাকে, সে ক্ষেত্রে উক্ত প্রসপেক্টাস বা বিবরণী দাখিলের ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উহা অকিঞ্চিত্কর ছিল, অথবা তাহার বিশ্বাস করিবার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস বা বিবরণী দাখিল করার সময় পর্যন্ত বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবরণ সত্য ছিল৷
(৪) এই ধারার উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে –
(ক) প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবরণ অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহার বিবৃতির ধরন ও প্রসংগের ভিত্তিতে উহাকে বিভ্রান্ত্মিকর বলিয়া গণ্য করা যায়: অথবা
(খ) যদি বিভ্রান্ত্মি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বাদ দেওয়া হয়, তবে বাদ পড়া বিষয়ের ব্যাপারে, অসত্য বিবৃতি উক্ত প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷
(৫) উপ-ধারা (৩) এবং উপ-ধারা (৪) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘অন্তর্ভুক্ত’ শব্দটি, যখন কোন প্রসক্টোস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীর প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন, উহার অর্থ হইবে উক্ত প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু অথবা উহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু অথবা ঐগুলির যে কোনটিতে উলেস্্নখের ফলে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু৷
পাবলিক কোম্পানীকে প্রাইভেট কোম্পানীতে রূপান্ত্মরের ক্ষেত্রে সংঘবিধি সংশোধন
২৩২৷ (১) রূপান্ত্মরের সময় সদস্য সংখ্যা পঞ্চাশের উর্দ্ধে নয় এইরূপ একটি পাবলিক কোম্পানীকে প্রাইভেট কোম্পানীতে রূপান্ত্মরিত করা যাইবে, যদি উক্ত কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে উহার সংঘবিধির এমন বিধান বর্জন করা হয় যেগুলি শুধু পাবলিক কোম্পানীর প্রতি প্রয়োজ্য এবং যদি ইহাতে প্রাইভেট কোম্পানীর জন্য প্রযোজ্য বিধানাবলী অন্তর্ভুক্ত করা হয়৷
(২) যদি উক্ত পাবলিক কোম্পানীর কোন জামানতপ্রাপ্ত (secured) পাওনাদার থাকেন, তাহা হইলে (১) উপ-ধারার বিধান অনুযায়ী সিদ্ধান্ত গ্রহণ করার পূর্বে তাহাদের লিখিত সম্মতি গ্রহণ করিতে হইবে এবং ষ্টক এক্সচেঞ্জে কোম্পানীর যে সব শেয়ার তালিকাভুক্ত থাকে উহাদিগকে তালিকা হইতে বাদ দেওয়াইতে হইবে৷
সংখ্যালঘু শেয়ার হোল্ডারগণের স্বার্থ রত্মগা
সংখ্যালঘু সদস্য বা শেয়ার হোল্ডারগণের স্বার্থ রত্মগার্থে আদালত কর্তৃক নির্দেশ দান
২৩৩৷ (১) ধারা ১৯৫ এর দফা (ক) এবং (খ) এর অধীনে তদন্তের জন্য আবেদনের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য সর্বনিম্ন সংখ্যার শর্ত পূরণ সাপেক্ষে, কোম্পানীর সদস্যগণ বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণ এককভাবে বা যৌথভাবে আবেদন করিয়া আদালতের গোচরে আনয়ন করিতে পারিবেন যে –
(ক) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াবলী যেভাবে পরিচালিত হইতেছে বা উক্ত কোম্পানীর পরিচালকের ক্ষমতা যেভাবে প্রযুক্ত হইতেছে তাহা উহার এক বা একাধিক সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থ হানিকর;
(খ) উক্ত কোম্পানী এইরূপে কার্য করিতেছে বা উহার এইরূপ কার্য করার সম্ভাবনা রহিয়াছে যাহাতে উহার সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের স্বার্থের তারতম্য ঘটানো হইয়াছে বা ঘটানোর সম্ভাবনা রহিয়াছে;
(গ) সদস্যগণের বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের বা তাহাদের কোন শ্রেণীর এইরূপ কোন সিদ্ধান্ত গৃহীত হইয়াছে বা গৃহীত হইতে পারে যাহা কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থের তারতম্য ঘটাইতেছে বা ঘটাইতে পারে;
এবং তাহারা এইরূপ আদেশের জন্যও প্রার্থনা জানাইতে পারিবেন যাহা তাহার বা তাহাদের স্বার্থ ছাড়াও অন্য যে কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থ রত্মগার জন্য প্রয়োজনীয়৷
(২) আদালত (১) উপ-ধারার অধীনে আবেদন প্রাপ্তির পর উহার একটি অনুলিপি কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের নিকট প্রেরণ করিবে এবং উচ্চ আদালতের উপর শুনানীর তারিখ ধার্য্য করিবে৷
(৩) অনুরূপ ধার্য্যকৃত তারিখে উপস্থিত পক্ষগণের শুনানীর পর যদি আদালত অভিমত পোষণ করে যে, উক্ত আবেদনে উল্লেখিত কারণে আবেদনকারী বা আবেদনকারীগণের স্বার্থ পক্ষপাতদুষ্টভাবে খুণ্ন হইয়াছে বা হইতেছে বা হওয়ার সম্ভাবনা রহিয়াছে, তাহা হইলে আদালত প্রার্থীত আদেশ বা উহার বিবেচনামত অন্য কোন যথাযথ আদেশ প্রদান করিতে পারিবে এবং তত্সহ নিম্নবর্ণিত বিষয়ে নির্দেশ দিতে পারিবে, যথা :-
(ক) কোন সিদ্ধান্ত বা লেনদেন বাতিল বা সংশোধন;
(খ) আদেশে উল্লেখিত পদ্ধতিতে ভবিষ্যতে কোম্পানীর বিষয়াদির পরিচালনা বা নিয়ন্ত্রণ;
(গ) কোম্পানীর সংঘস্মারক, সংঘবিধির যে কোন বিধান সংশোধন৷
(৪) যে ক্ষেত্রে উপ-ধারা (৩) এর অধীনে আদালত কর্তৃক প্রদত্ত কোন আদেশ অনুসারে কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে কোন সংশোধন করা হয়, সেক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী আদালতের অনুমতি ব্যতীত এমন কোন সংশোধন করিতে অথবা এইরূপ কোন কার্যক্রম গ্রহণ করিতে পারিবে না যাহা উক্ত আদেশে বিবৃত নির্দেশের সহিত সংগতিপূর্ণ নয়৷
(৫) এই ধারার অধীনে কোন আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে চৌদ্দ দিনের মধ্যে আদেশ প্রাপ্ত কোম্পানী উক্ত আদেশ সম্বন্ধে রেজিষ্ট্রারকে লিখিতভাবে অবহিত করিবে এবং তাহাকে উক্ত আদেশের একটি অনুলিপি প্রেরণ করিবে; এবং যদি উক্ত কোম্পানী এই উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
পঞ্চম খন্ড
কোম্পানীর অবলুপ্তি
প্রারম্ভিক
অবলুপ্তির পদ্ধতি
২৩৪৷ (১) নিম্নবর্ণিত পদ্ধতিতে কোন কোম্পানীর অবলুপ্তি হইতে পারে যথা :-
(ক) আদালত কর্তৃক, অথবা
(খ) স্বেচ্ছাকৃতভাবে, অথবা
(গ) আদালতের তত্ত্বাবধানে সাপেক্ষে৷
(২) উপরি-উক্ত যে কোন পদ্ধতিতে কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, এই আইনে বিধৃত অবলুপ্তি সম্পর্কিত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে, যদি না বিপরীত কিছু প্রতীয়মান হয়৷
প্রদায়কবৃন্দ (Contributories)
প্রদায়ক হিসাবে বর্তমান ও সাবেক সদস্যদের দায়-দায়িত্ব
২৩৫৷ (১) কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, প্রত্যেক বর্তমান ও সাবেক-সদস্য, এই ধারার বিধানাবলী অনুসারে, কোম্পানীর ঋণ ও দায়-দায়িত্ব পরিশোধের জন্য এবং উহা অবলুপ্তির ব্যয়, চার্জ ও অন্যান্য খরচাদি নির্বাহের জন্য এবং প্রদায়কগণের নিজেদের মধ্যে পারস্পারিক অধিকারের সমন্বয় সাধনের জন্য উক্ত কোম্পানীর পরিসম্পদে, নিম্নবর্ণিত শর্তসাপেক্ষে, পর্যাপ্ত অর্থ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন, যথা :-
(ক) কোম্পানীর অবলুপ্তি শুরম্্ন হইবার এক বত্সর অথবা ততোধিক সময় পূর্বে যদি কোন সদস্যের সদস্যতা অবসান হইয়া থাকে তবে সেই সাবেক-সদস্য অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী থাকিবেন না;
(খ) কোন সদস্যের সদস্যতা অবসানের পর কোম্পানী যে ঋণ করিয়াছে বা দায়-দায়িত্ব অর্জন করিয়াছে উহার জন্য সেই সাবেক-সদস্য অর্থ প্রদানে দায়ী থাকিবেন না;
(গ) কোম্পানীর সাবেক-সদস্যগণ কোন অর্থ প্রদানে দায়ী থাকিবেন না, যদি না আদালতের নিকট ইহা প্রতীয়মান হয় যে, এই আইনের বিধান অনুসারে প্রয়োজনীয় অর্থ প্রদানে বিদ্যমান সদস্যগণ অসমর্থ;
(ঘ) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, কোন সদস্য তাহার শেয়ারের নামিক মূল্যের মধ্যে কোন অংশ অপরিশোধিত রাখিলে, উহার অধিক অর্থ তাহাকে প্রদান করিতে হইবে না;
(ঙ) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, কোন সদস্য কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটিলে কোম্পানীর পরিসম্পদে যে পরিমাণ অর্থ প্রদান করিতে অংগীকার করিয়াছিলেন উহার অতিরিক্ত অর্থ তাহাকে প্রদান করিতে হইবে না;
(চ) এই আইনের কোন কিছুই কোন বীমা পলিসি বা চুক্তির এমন শর্তকে অবৈধ প্রতিপন্ন করিবে না যাহা উক্ত পলিসি বা চুক্তির ব্যাপারে কোন একজন সদস্যের ব্যক্তিগত দায়-দায়িত্ব নিয়ন্ত্রিত করে বা যাহা কোম্পানীর তহবিলকে এককভাবে উক্ত পলিসি বা চুক্তির ব্যাপারে দায়বদ্ধ করে;
(ছ) কোম্পানীর একজন সদস্য হিসাবে উক্ত কোম্পানীর নিকট তাহার কোন লভ্যাংশ, মুনাফা বা অন্য কোন অর্থ যদি পাওনা থাকে এবং একই সময়ে কোম্পানীর নিকট যদি অন্য কোন ব্যক্তির কোন পাওনা থাকে যিনি উহার সদস্য নহেন তবে উক্ত দুই পাওনা পরিশোধের ব্যাপারে প্রতিদ্বন্দিতার ক্ষেত্রে, উক্ত সদস্যের পাওনা কোম্পানীর ঋণ হিসাবে গণ্য করা হইবে না৷
(২) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন থাকিলে উহার অবলুপ্তির সময় উহার প্রত্যেক সদস্য নিম্নরূপ অর্থ প্রদান করিবেন, যথা :-
(ক) কোম্পানীর অবলুপ্তির ঘটিলে কোম্পানীর পরিসম্পদে যে অর্থ প্রদান করিতে উক্ত সদস্য অংগীকার করিয়াছিলেন সেই অর্থ; এবং
(খ) তাহার গৃহীত শেয়ারের নামিক মূল্যের বকেয়া অর্থ৷
অসীমিতদায় সম্পন্ন পরিচালকগণের দায়
২৩৬৷ কোন সীমিতদায় কোম্পানীর অবলুপ্তির সময় উহার বর্তমান বা প্রাক্তন যে কোন পরিচালক, যাহার দায় এই আইন অনুযায়ী অসীমিত তিনি, একজন সাধারণ সদস্য হিসাবে তাহার নিজস্ব সুনির্দিষ্ট দায় (যদি থাকে) ছাড়াও অবলুপ্তির জন্য প্রয়োজনীয় অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন, যেন তিনি কোম্পানী অবলুপ্তির সময় একটি অসীমিতদায় কোম্পানীর সদস্য ছিলেন :
তবে শর্ত থাকে যে,-
(ক) কোম্পানীর অবলুপ্তির প্রক্রিয়া শুরম্্নর এক বত্সর বা তদূর্ধ্ব সময় পূর্বে কোন ব্যক্তির পরিচালকত্বের অবসান ঘটিয়া থাকিলে, তিনি উক্ত অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করিতে দায়ী থাকিবেন না;
(খ) কোন ব্যক্তির পরিচালকত্বের অবসান হওয়ার পরে সৃষ্ট কোম্পানীর ঋণ বা দায় পরিশোধের জন্য তিনি উক্ত অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করিতে দায়ী থাকিবেন না;
(গ) সংঘবিধির বিধান সাপেক্ষে, আদালত যদি এইরূপ অভিমত পোষণ করেন যে, কোম্পানীর দেনা ও অন্যান্য দায়-দায়িত্ব পরিশোধ এবং অবলুপ্তির ব্যয় চার্জ ও অন্যান্য খরচাদি সংকুলানের জন্য কোন পরিচালক কর্তৃক উক্ত অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করার প্রয়োজন নাই, তবে তিনি উক্ত অতিরিক্ত অর্থ প্রদানে দায়ী থাকিবেন না৷
প্রদায়ক শব্দের অর্থ
২৩৭৷ “প্রদায়ক” বলিতে এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তিকে বুঝাইবে যিনি কোম্পানীর অবলুপ্তির সময় উহার যাবতীয় দায় পরিশোধের জন্য কোম্পানীর তহবিলে অর্থ প্রদান করিতে দায়ী থাকেন, এবং “প্রদায়ক” নির্ধারণের সকল কার্যধারায় এবং কোন ব্যক্তি প্রদায়ক গণ্য হইবে কিনা তাহা নির্ধারণের কার্যধারায় এবং ইহা চূড়ান্ত্ম হওয়ার পূর্ববর্তী সকল কার্যধারায় প্রদায়করূপে কথিত ব্যক্তিও উক্ত সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত থাকিবেন৷
প্রদায়কের দায়ের প্রকৃতি
২৩৮৷ (১) প্রদায়কের দায় এমন একটি ঋণ হিসাবে গণ্য হইবে যাহা লিকুইডেটরের তলব মোতাবেক নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে পরিশোধ করিতে হইবে৷
(২) প্রদায়কের দায়ের ভিত্তিতে উত্থাপিত কোন দাবীর বিষয় কোন Court of small causes বিচারার্থে গ্রহণ করিবে না৷
প্রদায়কের উত্তরাধিকারী ইত্যাদির দায়-দায়িত্ব
২৩৯৷ (১) প্রদায়কের তালিকায় নাম লিপিবদ্ধ হওয়ার পূর্বে বা পরে কোন প্রদায়কের মৃত্যু ঘটিলে, তাহার আইনানুগ প্রতিনিধি এবং তাহার উত্তরাধিকারীগণ এতদ্সংক্রান্ত্ম কর্মধারায় প্রদত্ত আদেশ অনুসারে কোম্পানীর দায় পরিশোধের জন্য নির্দিষ্ট অর্থ প্রদানে বাধ্য থাকিবেন এবং সেই অনুসারে তাহারা প্রদায়ক হিসাবে গণ্য হইবেন৷
(২) যদি আইনানুগ প্রতিনিধি কিংবা উত্তরাধিকারীগণ এতদুদ্দেশ্যে প্রদত্ত আদেশ অনুসারে প্রয়োজনীয় অর্থ প্রদানে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে সেই উদ্দেশ্যে মৃত প্রদায়কের অস্থাবর বা স্থাবর বা উভয় প্রকার সম্পত্তির ব্যবস্থাপনার (Administering) জন্য প্রয়োজনীয় কার্যধারা গ্রহণ এবং উক্ত সম্পত্তি হইতে প্রদেয় অর্থের পরিশোধ নিশ্চিত করা যাইবে৷
(৩) এই ধারার উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে মৃত প্রদায়কের জীবিত উত্তরাধিকারী (surviving coperceners) আইনানুগ প্রতিনিধি এবং উত্তরাধিকারী বলিয়া গণ্য হইবেন, যদি মৃত ব্যক্তি মিতাত্মগরা মতাদর্শ অনুযায়ী কোন হিন্দু যৌথ-পরিবারের সদস্য হন৷
প্রদায়কের দেউলিয়ার ক্ষেত্রে প্রতিনিধিত্ব
২৪০৷ প্রদায়ক হিসাবে তালিকাভুক্ত হওয়ার পূর্বে বা পরে কোন প্রদায়ক যদি দেউলিয়া ঘোষিত হন, তবে –
(ক) তাহার স্বত্বনিয়োগীগণ (assignees) কোম্পানীর অবলুপ্তির বিষয়ক যাবতীয় ব্যাপারে তাহার প্রতিনিধিত্ব করিবেন এবং সেইমত প্রদায়করূপে গণ্য হইবেন; এবং কোম্পানীর তহবিলে যে অর্থ প্রদান করিতে প্রদায়ক বাধ্য তাহা সম্পর্কে দেউলিয়ার সম্পত্তির বিপরীতে, প্রয়োজনীয় প্রমাণ দাখিল করিতে এবং সেই অর্থ উক্ত সম্পত্তি হইতে বা অন্য কোন আইনানুগ পদ্ধতিতে কোম্পানীর তহবিলে প্রদানের জন্য তাহাদিগকে নির্দেশ প্রদান করা যাইবে; এবং
(খ) ভবিষ্যতে যাহা তলব করা হইবে অথবা যাহা ইতিপূর্বে তলব করা হইয়াছে উহার আনুমানিক পরিমাণ, দেউলিয়ার সম্পত্তির বিপরীতে, বিবেচনা এবং প্রমাণ করা যাইবে৷
আদালত কর্তৃক অবলুপ্তি
আদালত কর্তৃক কোম্পানীর অবলুপ্তিযোগ্য পরিস্থিতি
২৪১৷ আদালত কর্তৃক কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটানো যাইতে পারে, যদি –
(ক) কোম্পানীটি বিশেষ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করে যে, উহার অবলুপ্তি আদালত কর্তৃক ঘটানো হইবে; অথবা
(খ) উহা সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন দাখিল করিতে কিংবা সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠান করিতে ব্যর্থ হয়; অথবা
(গ) নিগমিত হওয়ার পর এক বত্সরের মধ্যে কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ না করে কিংবা এক বত্সর যাবত্ উহার কার্যাবলী বন্ধ থাকে; অথবা
(ঘ) সদস্য-সংখ্যা হ্রাস পাইয়া প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে দুইজনের কম অথবা অন্যান্য কোম্পানীর ক্ষেত্রে সাতজনের নাম হয়; অথবা
(ঙ) কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধ করিতে অসমর্থ হয়; অথবা
(চ) আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটানো সঠিক ও ন্যায়সংগত৷
কোম্পানীর ঋণ পরিশোধের অসমর্থ গণ্য হওয়ার তেগত্রসমূহ
২৪২৷ (১) কোন কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধে অসমর্থ বলিয়া গণ্য হইবে, যদি –
(ক) কোম্পানীর নিকট কোন ব্যক্তি পাঁচ হাজার টাকার বেশী পাওনা থাকে এবং তাহা পরিশোধযোগ্য হওয়ার পর উক্ত পাওনা অর্থ পরিশোধের জন্য তিনি নিজ স্বাত্মগরে লিখিত একটি দাবীনামা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানায় রেজিষ্টার্ড ডাকযোগে বা অন্য প্রকারে পেশ করেন এবং উহার পর তিন সপ্তাহ পর্যন্ত কোম্পানী উক্ত ঋণ পরিশোধে অবহেলা করে কিংবা ঋণদাতার সন্তুষ্টি মোতাবেক উক্ত ঋণের জামানত দিতে বা উহার জন্য বিহিত ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে অবহেলা করে; কিংবা
(খ) যে কোন আদালত হইতে ঋণদাতার পক্ষে কোন ডিক্রি বা আদেশ জারির পর যদি উক্ত আদেশ বা ডিক্রি সম্পূর্ণভাবে বা আংশিকভাবে কার্যকর বা তদুদ্দেশ্যে প্রয়োজনীয় কার্যক্রম গ্রহণ না করিয়া উক্ত কোম্পানী ঐগুলিকে ফেরত্ পাঠায়; কিংবা
(গ) আদালতের সন্তুষ্টি মোতাবেক যদি প্রমাণিত হয় যে, কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধে অসমর্থ হইয়া পড়িয়াছে; তবে কোম্পানী প্রকৃতপক্ষেই অসমর্থ কিনা তাহা নিরূপণের লক্ষে আদালত কোম্পানীর ঘটানোপেত্মগ (contingent) ও সম্ভাব্য দায়-দেনাসমূহ বিবেচনা করিবে৷
(২) উপ-ধারা (১) এর (ক) দফায় উল্লেখিত দাবীনামা যথাযথভাবে ঋণদাতার স্বাত্মগরে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে, যদি ঋণদাতার নিকট হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত তাহার প্রতিনিধি কিংবা আইন-উপদেষ্টা উহাতে স্বাক্ষর দেন, অথবা উক্ত ঋণদাতা কোন অংশীদারী ফার্ম হইলে, উক্ত ফার্মের নিকট হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি বা আইন উপদেষ্টা বা উক্ত ফার্মের যে কোন একজন সদস্য উহাতে স্বাক্ষর দেন৷
কোম্পানী অবলুপ্তির বিষয় জেলা আদালতে প্রেরণ
২৪৩৷ যে ক্ষেত্রে এই আইন অনুযায়ী হাইকোর্ট বিভাগ কোন কোম্পানীকে অবলুপ্ত করার আদেশ দেয়, সেই ক্ষেত্রে উপযুক্ত মনে করিলে উক্ত বিভাগ বিষয়টির পরবর্তী কার্যধারা সম্পন্ন করার জন্য কোন জেলা আদালতকে নির্দেশ দিতে পারিবে এবং তত্প্রেত্মিগতে জেলা আদালত, সংশ্লিষ্ঠ কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে এই আইনে প্রদত্ত সংজ্ঞা মোতাবেক “আদালত” বলিয়া গণ্য হইবে এবং উক্ত অবলুপ্তির উদ্দেশ্যে হাইকোর্ট বিভাগের সকল এখ্তিয়ার ও ক্ষমতা উক্ত জেলা আদালতের থাকিবে৷
অবলুপ্তির মোকদ্দমা জেলা আদালত হইতে প্রত্যাহার বা অন্য জেলা আদালতে স্থানান্ত্মর
২৪৪৷ কোন জেলা আদালতে কোম্পানী অবলুপ্তির কোন কার্যধারা চলাকালে হাইকোর্ট বিভাগের নিকট যদি ইহা প্রতীয়মান হয় যে, অন্য কোন জেলা আদালতে উহা অধিকতর সুবিধাজনকভাবে নিষ্পত্তি করা যাইতে পারে, তবে হাইকোর্ট বিভাগ মোকদ্দমাটি সেই জেলা আদালতে স্থানান্ত্মর করিতে পারিবে এবং তদবস্থায় উক্ত অন্য জেলা আদালতেই উক্ত অবলুপ্তির কার্যধারাসমূহ পরিচালিত হইবে; এবং প্রয়োজন মনে করিলে হাইকোর্ট বিভাগ এইরূপ কার্যধারার যে কোন পর্যায়ে প্রথমোক্ত বা দ্বিতীয়য়োক্ত যে কোন আদালত হইতে কার্যধারাটি প্রত্যাহার করিয়া নিজেই নিষ্পত্তি করিতে পারিবে৷
চলবে ৭ম ধাপ……
তথ্যসুত্র : http://bdlaws.minlaw.gov.bd/act-details-788.html
