সংবিধানে বর্নিত কোম্পানী সংক্রান্ত আইন
(১ম ধাপ)
কোম্পানী আইন, ১৯৯৪
[ ১২ সেপ্টেম্বর, ১৯৯৪ ]
কোম্পানীসমূহ ও অন্যান্য কতিপয় সমিতি সম্পর্কিত আইন একীভূতকরণ ও সংশোধনকল্পে প্রণীত আইন৷
যেহেতু কোম্পানীসমূহ ও অন্যান্য কতিপয় সমিতি সম্পর্কিত আইন একীভূত ও সংশোধন করা সমীচীন ও প্রয়োজনীয়;
সেহেতু এতদ্দ্বারা নিম্নরূপ আইন করা হইল:-
প্রথম খণ্ড
প্রারম্ভিক
সংক্ষিপ্ত শিরোনাম ও প্রবর্তন
১৷ (১) এই আইন কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ নামে অভিহিত হইবে৷
(২) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, যে তারিখ নির্ধারণ করিবে ইহা সেই তারিখে বলবৎ হইবে৷
* এস, আর, ও নং ৩২১-আইন/১৯৯৪, তারিখ: ১০ই নভেম্বর, ১৯৯৪ ইং দ্বারা ১৭ই অগ্রহায়ণ, ১৪০১ বঙ্গাব্দ মোতাবেক ১লা ডিসেম্বর, ১৯৯৪ খ্রিস্টাব্দ উক্ত আইন কার্যকর হইয়াছে।
সংজ্ঞা
২৷ (১) বিষয় বা প্রসংগের পরিপন্থী কোন কিছু না থাকিলে, এই আইনে –
(ক) “অর্থ-বৎসর” বলিতে, কোন নিগমিত সংস্থা (Body Corporate) এর ক্ষেত্রে, সেই সময়কালকে বুঝাইবে যে সময়কাল, উহা একটি পূর্ণ-বৎসর হউক বা না হউক, এর লাভ-ক্ষতির হিসাব উক্ত সংস্থার সাধারণ বার্ষিক সভায় উপস্থাপন করা হয় :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন বীমা কোম্পানীর ক্ষেত্রে “অর্থ-বৎসর” বলিতে পঞ্জিকা বৎসরকে বুঝাইবে;
(খ) “আদালত” বলিতে ধারা ৩ এ উল্লিখিত এখ্তিয়ারসম্পন্ন আদালতকে বুঝাইবে;
(গ) “কর্মকর্তা” বলিতে কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার, সচিব বা অন্য যে কোন কর্মকর্তাকে বুঝাইবে এবং নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণও ইহার অন্তর্ভুক্ত হইবেন, যথা :-
(অ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে, উক্ত ফার্মের যে কোন অংশীদার;
(আ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন নিগমিত সংস্থা হইলে, উক্ত সংস্থার যে কোন পরিচালক বা ম্যানেজার :
তবে শর্ত থাকে যে, ৩৩১, ৩৩২ এবং ৩৩৩ ধারা ব্যতীত, অন্যান্য ক্ষেত্রে কোন নিরীক্ষক এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে না;
(ঘ) “কোম্পানী” বলিতে এই আইনের অধীনে গঠিত এবং নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী বা কোন বিদ্যমান কোম্পানীকে বুঝাইবে;
(ঙ) “জেলা আদালত” বলিতে জেলার আদি এখ্তিয়ারসম্পন্ন প্রধান দেওয়ানী আদালতকে বুঝাইবে; তবে সাধারণ দেওয়ানী এখ্তিয়ার প্রয়োগ করিলেও হাইকোর্ট বিভাগ এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে না;
(চ) “ডিবেঞ্চার” বলিতে কোম্পানী পরিসম্পদের (asset) উপর কোন চার্জ সৃষ্টি করুক বা না করুক, কোম্পানীর ডিবেঞ্চার-ষ্টক, বন্ড অন্যবিধ সিকিউরিটিও (Security) এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে;
(ছ) “তফসিল” বলিতে এই আইনের কোন তফসিলকে বুঝাইবে;
(জ) “নির্ধারিত” বলিতে কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলীর ক্ষেত্রে সুপ্রীম কোর্ট কর্তৃক প্রণীত বিধি দ্বারা নির্ধারিত বুঝাইবে এবং, এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলীর ক্ষেত্রে, সরকার কর্তৃক নির্ধারিত বুঝাইবে;
(ঝ) “পরিচালক” বলিতে পরিচালক পদে আসীন যে কোন ব্যক্তি, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন, অন্তর্ভুক্ত হইবেন;
(ঞ) “পাবলিক কোম্পানী” বলিতে এই আইন বা এই আইন প্রবর্তনের অব্যবহিত পূর্বে বলবত্ কোন আইনের অধীনে নিগমিত (incorporated) এমন কোন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা প্রাইভেট কোম্পানী নহে;
(ট) “প্রাইভেট কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা উহার সংঘবিধি দ্বারা –
(অ) কোম্পানীর শেয়ার, যদি থাকে, হস্তান্তরের অধিকারে বাধা-নিষেধ আরোপ করে;
(আ) কোম্পানীর শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে যদি থাকে, চাঁদা দানের নিমিত্ত (subscription) জনসাধারণের প্রতি আমন্ত্রণ জানানো নিষিদ্ধ করে; এবং
(ই) ইহার সদস্য-সংখ্যা কোম্পানীর চাকুরীতে নিযুক্ত ব্যক্তিগণ ব্যতীত, পঞ্চাশের মধ্যে সীমাবদ্ধ রাখে :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি দুই বা ততোধিক ব্যক্তি যৌথভাবে কোন কোম্পানীর এক বা একাধিক শেয়ারের ধারক (shareholder) হন, তাহা হইলে তাহারা, এই সংজ্ঞার উদ্দেশ্য পুরণকল্পে, একজন সদস্য বলিয়া গণ্য হইবেন;
(ঠ) “ব্যবস্থাপনা পরিচালক” বলিতে এমন একজন পরিচালককে বুঝাইবে যাহার উপর, কোম্পানীর সহিত কোন চুক্তিবলে অথবা কোম্পানীর সাধারণ কিংবা পরিচালক সভায় গৃহীত কোন সিদ্ধান্তবলে অথবা সংঘস্মারক বা সংঘবিধির বিধানবলে, কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার মূল ক্ষমতা অর্পিত হইয়াছে, যে ক্ষমতা তিনি অন্যথায় প্রয়োগ করিতে পারিতেন না; এবং ব্যবস্থাপনা পরিচালকের পদে আসীন কোন একক ব্যক্তি (individual), ফার্ম বা কোম্পানীও, তাহাকে বা উহাকে যে নামেই অভিহিত করা হউক, এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর দৈনন্দিন ও গতানুগতিক ধরনের প্রশাসনিক কার্যাবলী, যেমন- কোন দলিলে কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহর অংকিত করা, কোম্পানীর পক্ষে কোন ব্যাংকের চেক ভাংগানো বা উহাতে পৃষ্ঠাংকন, কোন হস্তান্তরযোগ্য দলিল (negotiable instrument) সংগ্রহ বা উহাতে পৃষ্ঠাংকন, কোন শেয়ার সার্টিফিকেটে স্বাক্ষরদান বা কোন শেয়ার হস্তান্তর নিবন্ধনের নির্দেশ প্রদান, ইত্যাদি কার্যসম্পন্ন করার জন্য কোম্পানীর পরিচালকগণ কর্তৃক প্রদত্ত ক্ষমতা কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার মূল ক্ষমতার অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে না :
আরও শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক উক্ত কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের তত্ত্বাবধানে এবং নিয়ন্ত্রণ ও নির্দেশনা মোতাবেক স্বীয় ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন;
(ড) “ব্যাংক-কোম্পানী” বলিতে ব্যাংক-কোম্পানী আইন, ১৯৯১ (১৯৯১ সনের ১৪ নং আইন) এর ৫ ধারার (ণ) দফায় সংজ্ঞায়িত ব্যাংক-কোম্পানীকে বুঝাইবে;
(ঢ) “বিদ্যমান কোম্পানী” বলিতে এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে যে কোন সময়ে বলবৎ কোম্পানী সংক্রান্ত কোন আইনের অধীনে গঠিত ও নিবন্ধিকৃত এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে; যাহা উক্ত প্রবর্তনের পরেও বিদ্যমান;
(ণ) “বীমা কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা শুধুমাত্র বীমা ব্যবসা অথবা অন্য এক বা একাধিক ব্যবসায়ের সহিত একযোগে বীমা ব্যবসা পরিচালনা করে;
(ত) “ম্যানেজার” বলিতে, পরিচালক পরিষদের তত্ত্বাবধান, নিয়ন্ত্রণ ও নির্দেশ মোতাবেক, কোম্পানীর সকল বা প্রায় সকল বিষয় এবং কার্যাবলীর ব্যবস্থাপনার দায়িত্বে নিয়োজিত কোন একক ব্যক্তিকে বুঝাইবে; এবং ম্যানেজার পদে আসীন থাকিলে, কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তিও, তাহাকে যে নামেই অভিহিত করা হউক এবং তাহার চাকুরী চুক্তিভিত্তিক হউক বা না হউক এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন;
(থ) “ম্যানেজিং এজেন্ট” অর্থ এমন ব্যক্তি, ফার্ম বা কোম্পানী, যে নামেই অভিহিত হউক না কেন, যিনি বা যাহা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত চুক্তিবলে কোম্পানীর পরিচালকগণের নিয়ন্ত্রণাধীনে উক্ত কোম্পানীর সকল বিষয়, বা চুক্তিতে কোন নির্দিষ্ট বিষয় বাদ দেওয়া হইলে উহা ব্যতীত অন্য সকল বিষয় এবং কার্যাবলী ব্যবস্থাপনার অধিকারপ্রাপ্ত :
(দ) “রেজিষ্ট্রার” বলিতে এই আইনের অধীনে কোম্পানীসমূহ নিবন্ধনের দায়িত্ব পালনকারী রেজিষ্ট্রার বা অন্য যে কোন কর্মকর্তাকে বুঝাইবে, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন;
(ধ) “শেয়ার” বলিতে কোম্পানীর মূলধনের কোন অংশকে বুঝাইবে এবং ব্যক্ত বা অব্যক্তভাবে কোন ষ্টক ও শেয়ারের পার্থক্য প্রকাশ পাইলে সেই ষ্টক ব্যতীত, অন্যান্য ষ্টকও এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে;
(ন) “সচিব” বলিতে এই আইনের অধীনে সচিবের কর্তব্য এবং অন্য কোন নির্বাহী বা প্রশাসনিক দায়িত্ব পালনার্থে নিযুক্ত এবং নির্ধারিত যোগ্যতাসম্পন্ন কোন একক ব্যক্তিকে বুঝাইবে;
(প) “সংঘবিধি” (articles) বলিতে তফসিল ১ এ বিধৃত প্রবিধানসমূহের যতটুকু কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হয় ততটুকুসহ ঐ কোম্পানীর সংঘবিধিকে (articles of association) বুঝাইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানী সংক্রান্ত অন্য কোন আইন, যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে বলবৎ ছিল, এর অধীনে গঠিত কোন কোম্পানীর সংঘবিধি, এই আইনের বিধানাবলীর সহিত অসংগতিপূর্ণ না হইলে, এই আইনের বিধান অনুসারে প্রণীত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে;
(ফ) “সংঘ-স্মারক” (memorandum of association) বলিতে এই আইনের বিধানানুসারে প্রণীত কোম্পানীর মূল সংঘস্মারক বা পরবর্তীতে উহার সংশোধিত রূপকে বুঝাইবে;
(২) এই আইনের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন কোম্পানী, উপ-ধারা (৪) এর বিধান সাপেক্ষে, অপর একটি কোম্পানীর অধীনস্থ (subsidiary) কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে, যদি প্রথমোক্ত কোম্পানী এমন একটি কোম্পানী হয় যে,-
(ক) উহার পরিচালক পরিষদের গঠন নিয়ন্ত্রণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা
(খ) উহা একটি বিদ্যমান কোম্পানী হিসাবে, এই আইন বলবৎ হইবার পূর্বে এইরূপ অগ্রাধিকার-শেয়ার (preference share) ইস্যু করিয়া থাকে যাহার ধারকগণ ইক্যুইটি শেয়ারের ধারকগণের ন্যায় কোম্পানীর সকল ব্যাপারে ভোটাধিকার প্রয়োগের অধিকারী এবং উহার মোট ভোটদান-ক্ষমতার অর্ধেকের বেশী প্রয়োগ ও নিয়ন্ত্রণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা
(গ) উহা দফা (খ) তে বর্ণিত ধরনের অধীনস্থ কোম্পানী নয়, কিন্তু উহার ইক্যুইটি শেয়ার মূলধনের নামিক মূল্যের (nominal value) অর্ধেকের বেশী ধারণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা
(ঘ) উহা এইরূপ একটি তৃতীয় কোম্পানীর অধীনস্থ, যাহা উক্ত অপর কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী।
(৩) উপ-ধারা (২) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ গঠন অপর একটি কোম্পানীর দ্বারা নিয়ন্ত্রিত হয় বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত অপর কোম্পানী উহার ক্ষমতা, অন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি বা ঐক্যমত ব্যতিরেকেই, প্রয়োগ করিয়া উহার ইচ্ছামত সকল বা যে কোন সংখ্যক পরিচালক নিয়োগ বা অপসারণ করিতে পারে; এবং এই উপধারার বিধানের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অপর কোম্পানী এই সকল পরিচালকের পদে নিয়োগ দানের ক্ষমতাসম্পন্ন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত পরিচালকের পদে-
(ক) নিয়োগদানের জন্য উক্ত ক্ষমতা কোন একক ব্যক্তির অনুকূলে প্রয়োগ না করিয়া নিয়োগদান সম্ভব না হয়; অথবা
(খ) কোন একক ব্যক্তিকে এই কারণে নিয়োগ করা প্রয়োজন যে, তিনি উক্ত অপর কোম্পানীতে একজন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, সচিব, ব্যবস্থাপক বা অন্য কোন পদে নিয়োজিত; অথবা
(গ) কোন একক ব্যক্তি অধিষ্ঠিত থাকেন বা থাকিবেন, যিনি উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোন তৃতীয় কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি৷
(৪) কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী কি না তাহা নির্ধারণের ক্ষেত্রে নিম্নবর্ণিত শর্তাবলী প্রযোজ্য হইবে, যথা :-
(ক) উক্ত অপর কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে (fiduciary capacity) উহা কোন শেয়ার ধারণ করিলে বা কোন ক্ষমতার অধিকারী হইলে ঐগুলি উহার শেয়ার বা ক্ষমতা বলিয়া গণ্য হইবে না;
(খ) দফা (গ) ও (ঘ) এর বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোন শেয়ার বা ক্ষমতা উক্ত অপর কোম্পানীর শেয়ার বা ক্ষমতা বলিয়া গণ্য হইবে, যদি-
(অ) উক্ত অপর কোম্পানীর মনোনীত কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে উক্ত শেয়ার ধারণ করেন বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী হন, তবে উক্ত অপর কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার ধারণ বা ক্ষমতা প্রয়োগের ক্ষেত্রে এই দফা প্রযোজ্য হইবে না;
(আ) উক্ত অপর কোম্পানীর কোন অধীনস্থ বা এইরূপ অধীনস্থ কোম্পানীর মনোনীত কোন ব্যক্তি উক্ত শেয়ার ধারণ করেন বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী হন, তবে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার ধারণ বা ক্ষমতা প্রয়োগের ক্ষেত্রে এই দফা প্রযোজ্য হইবে না;
(গ) প্রথমোক্ত কোম্পানীর ডিবেঞ্চারের শর্তাবলী বা উক্ত ডিবেঞ্চার ইস্যুর নিশ্চয়তা বিধান ও জামানত হিসাবে প্রণীত কোন ট্রাষ্ট-দলিল বলে কোন ব্যক্তির অধিকারে কোন শেয়ার বা প্রয়োগযোগ্য ক্ষমতা থাকিলে, তাহা উপেক্ষা করা হইবে;
(ঘ) দফা (গ) এর বিধান প্রযোজ্য হয় না এইরূপ কোন শেয়ার বা ক্ষমতা যদি-
(অ) উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোম্পানী বা এইরূপ কোম্পানীদ্বয়ের যে কোনটির মনোনীত ব্যক্তি ধারণ করে বা প্রয়োগের অধিকারী হয়, এবং
(আ) উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোম্পানী, উহার সাধারণ ব্যবসার অংশ হিসাবে অর্থ ঋণদান করিয়া থাকে এবং সেই ঋণের জামানতস্বরূপ উক্ত শেয়ার বা ক্ষমতার অধিকারী হইয়া থাকে,
তাহা হইলে এইরূপ কোন কোম্পানী বা উহাদের মনোনীত ব্যক্তি উক্ত শেয়ার ধারণ করে না বলিয়া বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী নয় বলিয়া গণ্য হইবে।
(৫) এই আইনের উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী (holding) কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে, যদি এবং কেবলমাত্র যদি, প্রথমোক্ত কোম্পানীটি উক্ত অপর কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হয়।
এখ্তিয়ারসম্পন্ন আদালত
৩৷ (১) এই আইনের অধীন এখ্তিয়ারসম্পন্ন আদালত হইবে হাইকোর্ট বিভাগ :
তবে শর্ত থাকে যে সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা এবং তৎকর্তৃক নির্ধারিত বাধা-নিষেধ ও শর্তাবলী সাপেক্ষে, এই আইনের অধীনে হাইকোর্ট বিভাগে অর্পিত সমুদয় বা যে কোন ক্ষমতা কোন জেলা আদালতকে অর্পণ করিতে পারিবে; এবং সেইক্ষেত্রে উক্ত জেলা আদালত, সংশ্লিষ্ট জেলায় যে সকল কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় রহিয়াছে সেই সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এখ্তিয়ারসম্পন্ন আদালত হইবে।
ব্যাখ্যা:- কোন কোম্পানী অবলুপ্তির (winding up) ব্যাপারে জেলা আদালতের এখ্তিয়ার নির্ধারণের উদ্দেশ্যে, “নিবন্ধিকৃত কার্যালয়” বলিতে কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য দরখাস্ত পেশ করার অব্যবহিত ছয় মাস পূর্বে যে স্থানে উক্ত কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় ছিল সেই স্থানকে বুঝাইবে।
(২) কেবল যথোপযুক্ত আদালতে কোন কার্যধারা রুজু না হওয়ার কারণে উক্ত কার্যধারাকে এই ধারার কোন কিছুই অবৈধ প্রতিপন্ন করিবে না।
দ্বিতীয় খণ্ড
গঠন ও নিগমিতকরণ
(Constitution and incorporation)
নির্দিষ্ট সংখ্যার অধিক সংখ্যক ব্যক্তি-সমন্বয়ে অংশীদারী কারবার ইত্যাদি গঠন নিষিদ্ধ
৪৷ (১) এই আইনের অধীনে কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত না হইলে, অথবা অন্য কোন আইনের দ্বারা বা অধীনে গঠিত না হইলে, ব্যাংক-ব্যবসা পরিচালনার উদ্দেশ্যে দশের অধিক ব্যক্তি-সমন্বয়ে কোন কোম্পানী, সমিতি বা অংশীদারী কারবার (partnership) গঠন করা যাইবে না৷
(২) এই আইনের অধীনে কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত না হইলে, অথবা অন্য কোন আইনের দ্বারা বা অধীনে গঠিত না হইলে, বিশ জনের অধিক ব্যক্তি-সমন্বয়ে এমন কোন কোম্পানী, সমিতি বা অংশীদারী কারবার গঠন করা যাইবে না যাহার উদ্দেশ্য হইতেছে ব্যাংক-ব্যবসা ব্যতীত অন্য কোন ব্যবসা পরিচালনা করিয়া উক্ত কোম্পানী, সমিতি, কারবার বা উহার কোন সদস্যের জন্য মুনাফা অর্জন করা৷
(৩) যৌথ-পারিবারিক ব্যবসা পরিচালনাকারী যৌথ-পরিবারের ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, দুই বা ততোধিক যৌথ-পরিবার মিলিয়া কোন অংশীদারী কারবার, সমিতি বা কোম্পানী গঠন করিলে উহাদের ক্ষেত্রে এই ধারার অন্যান্য উপ-ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে; এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত পরিবারসমূহের সদস্যগণের সংখ্যা গণনা করার সময় অপ্রাপ্তবয়স্ক সদস্যগণকে বাদ দিতে হইবে৷
(৪) কোন কোম্পানী, সমিতি বা অংশীদারী কারবার এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া ব্যবসা পরিচালনা করিলে, উহার প্রত্যেক সদস্য উক্ত ব্যবসা হইতে উদ্ভূত দায়-দেনার জন্য ব্যক্তিগতভাবে দায়ী থাকিবেন৷
(৫) এই ধারার বিধান অমান্য করিয়া গঠিত কোন কোম্পানী, সমিতি বা অংশীদারী কারবারের প্রত্যেক সদস্য অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
সংঘস্মারক
নিগমিত কোম্পানীর গঠন পদ্ধতি
৫৷ পাবলিক কোম্পানী গঠনের ক্ষেত্রে সাত বা ততোধিক ব্যক্তি এবং প্রাইভেট কোম্পানী গঠনের ক্ষেত্রে দুই বা ততোধিক ব্যক্তি, আইনানুগ যে কোন উদ্দেশ্যে, নিগমিত কোম্পানী গঠন করিতে পারিবে, এবং উহা করিতে চাহিলে, তাহারা তাহাদের নাম সংঘস্মারকে স্বাক্ষর করিয়া (subscribe) এবং নিবন্ধিকরণ সংক্রান্ত এই আইনের বিধান মোতাবেক অন্যান্য ব্যবস্থা গ্রহণ করিয়া সীমিতদায়সহ বা সীমিতদায় ব্যতিরেকে নিম্নরূপ যে কোন কোম্পানী গঠন করিতে পারিবেন, যথা :-
(ক) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, অর্থাৎ এমন কোম্পানী যাহার সংঘস্মারক দ্বারা কোম্পানীর সদস্যগণের দায় এর পরিমাণ তাহাদের নিজ মালিকানাধীন শেয়ারের অপরিশোধিত অংশ, যদি থাকে, পর্যন্ত সীমিত রাখা হয়; অথবা
(খ) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, অর্থাৎ এমন কোম্পানী যাহার সদস্যগণের দায় এর পরিমাণ কোম্পানীর সংঘস্মারক দ্বারা এইরূপে সীমিত রাখা হয় যে, উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে তাহারা প্রত্যেকে উহার পরিসম্পদে (asset) একটি নির্দিষ্ট সীমা পর্যন্ত অর্থ প্রদানে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ থাকেন; অথবা
(গ) অসীমিতদায় কোম্পানী, অর্থাৎ এমন কোম্পানী যাহার সদস্যগণের দায় এর কোন নির্দিষ্ট সীমারেখা থাকে না৷
শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর সংঘস্মারক
৬৷ শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে-
(ক) সংঘস্মারকে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিধৃত থাকিবে, যথা :-
(অ) কোম্পানীর নাম, যাহার শেষে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি লিখিত থাকিবে;
(আ) নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা;
(ই) কোম্পানীর উদ্দেশ্যসমূহ এবং বাণিজ্যিক (Trading) কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য ক্ষেত্রে, যে সকল এলাকায় উহার উদ্দেশ্য ও কার্যাবলী পরিব্যাপ্ত থাকিবে উহার উল্লেখ;
(ঈ) সদস্যগণের দায় শেয়ার দ্বারা সীমিত, এই মর্মে একটি বিবৃতি; এবং
(উ) যে শেয়ার-মূলধন (share capital) লইয়া কোম্পানী নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে, টাকার অংকে উহার পরিমাণ এবং সে অনুসারে নির্দিষ্ট সংখ্যক শেয়ারে উক্ত মূলধনের বিভাজন;
(খ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তির অন্যুন একটি শেয়ার থাকিবে; এবং
(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার নামের বিপরীতে তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ার সংখ্যা উল্লেখ করিবেন৷
গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর সংঘস্মারক
৭৷ গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে-
(ক) সংঘস্মারকে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিধৃত থাকিবে, যথা :-
(অ) কোম্পানীর নাম, যাহার শেষে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি লিখিত থাকিবে;
(আ) নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা;
(ই) কোম্পানীর উদ্দেশ্যসমূহ এবং বাণিজ্যিক কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য ক্ষেত্রে, যে সকল এলাকায় কোম্পানীর উদ্দেশ্যে ও কার্যাবলী পরিব্যাপ্ত থাকিবে, উহার উল্লেখ;
(ঈ) সদস্যগণের দায় গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত, এই মর্মে একটি বিবৃতি; এবং
(উ) কোম্পানীর সদস্য থাকাকালে অথবা সদস্যপদ পরিসমাপ্তির এক বছরের মধ্যে কোম্পানী অবলুপ্ত হইলে, সদস্যগণের প্রত্যেকে কোম্পানীর অবলুপ্তির পূর্বে বা ক্ষেত্রমত সদস্যপদ পরিসমাপ্তির পূর্বে কোম্পানীর উপর যে সকল ঋণ ও দায়-দেনা বর্তাইয়াছে উহা পরিশোধের জন্য কোম্পানীর অবলুপ্তির ব্যয় ও এতদ্সংক্রান্ত চার্জ পরিশোধের জন্য এবং প্রদায়কগণের নিজেদের মধ্যে পারস্পরিক অধিকারের সমন্বয় সাধনের জন্য একটি নির্দিষ্ট অংকের অর্থ প্রদানে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ, এই মর্মে একটি বিবৃতি; এবং
(খ) কোম্পানীর যদি কোন শেয়ার-মূলধন থাকে, তাহা হইলে-
(অ) উহা যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধন লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে, টাকার অংকে উহার পরিমাণ এবং সে অনুসারে নির্দিষ্ট সংখ্যক শেয়ারে উক্ত মূলধনের বিভাজন উল্লেখ থাকিতে হইবে;
(আ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি অন্যুন একটি শেয়ার গ্রহণ করিবেন; এবং
(ই) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার নামের বিপরীতে তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখ করিবেন৷
অসীমিতদায় কোম্পানীর সংঘস্মারক
৮৷ অসীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে-
(ক) উহার সংঘস্মারকে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিধৃত থাকিবে, যথা :-
(অ) কোম্পানীর নাম ;
(আ) কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা ;
(ই) কোম্পানীর উদ্দেশ্যসমূহ এবং বাণিজ্যিক কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য ক্ষেত্রে, যে সকল এলাকায় উহার উদ্দেশ্য ও কার্যাবলী পরিব্যাপ্ত থাকিবে উহার উল্লেখ; এবং
(খ) যদি কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন থাকে, তাহা হইলে-
(অ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি অন্যুন একটি শেয়ার গ্রহণ করিবেন; এবং
(আ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার নামের বিপরীতে তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখ করিবেন৷
সংঘস্মারক মুদ্রণ, স্বাৰরকরণ ইত্যাদি
৯৷ প্রত্যেক কোম্পানীর-
(ক) সংঘস্মারক মুদ্রিত হইতে হইবে;
(খ) সংঘস্মারকে বিধৃত বিষয়াবলী ধারাবাহিকভাবে সংখ্যানুক্রমিক অনুচ্ছেদে বিভক্ত থাকিবে; এবং
(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার ঠিকানা এবং পরিচয়সহ অন্ততঃ দুইজন স্বাক্ষীর সম্মুখে স্বাক্ষর করিবেন এবং স্বাক্ষীগণ উক্ত স্বাক্ষর সত্যায়ন করিবেন৷
সংঘস্মারক পরিবর্তনের ক্ষেত্রে বাধা-নিষেধ
১০৷ (১) এই আইনে স্পষ্ট বিধান করা হইয়াছে এইরূপ ক্ষেত্র ও পদ্ধতি ব্যতিরেকে এবং উক্ত বিধানে অনুমোদিত সীমার অতিরিক্ত কোন পরিবর্তন সংঘস্মারকে বিধৃত শর্তাবলীতে করা যাইবে না৷
(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, এই আইনের অন্য কোন নির্দিষ্ট বিধান অনুযায়ী যে সকল বিধি-বিধান কোম্পানীর সংঘস্মারকে উল্লেখ করিতে হইবে কেবলমাত্র সেইগুলি সংঘস্মারকে বিধৃত শর্তাবলী বলিয়া গণ্য হইবে৷
(৩) ব্যবস্থাপনা পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজারের নিয়োগ সংক্রান্ত বিধানসহ সংঘস্মারকের অন্যান্য বিধান কোম্পানীর সংঘবিধির ন্যায় একই পদ্ধতিতে পরিবর্তন করা যাইবে; কিন্তু সংঘস্মারকের বিধানসমূহ অন্য কোনভাবে পরিবর্তনের জন্য যদি এই আইনে সুস্পষ্ট কোন বিধান থাকে, তবে সংঘস্মারকের বিধানগুলি সেই প্রকারেও পরিবর্তন করা যাইবে৷
(৪) এই আইনের কোন বিধানে সংঘবিধির কোন উল্লেখ থাকিলে, উক্ত বিধানে উপ-ধারা (৩) এ উল্লেখিত সংঘস্মারকের অন্যান্য বিধানসমূহও উল্লেখিত হইয়াছে মর্মে উক্ত বিধানের ব্যাখ্যা করিতে হইবে৷
কোম্পানীর নাম এবং উহার পরিবর্তন
১১৷ (১) কোন কোম্পানী এমন নামে নিবন্ধিকৃত হইবে না, যে নামে একটি বিদ্যমান কোম্পানী ইতিপূর্বে নিবন্ধিকৃত হইয়া উক্ত নামেই বহাল আছে অথবা যে নামের সহিত প্রস্তাবিত নামের এমন সাদৃশ্য থাকে যে, উক্ত সাদৃশ্যের ফলে প্রতারণা করা সম্ভব; তবে বিদ্যমান কোম্পানীটি অবলুপ্ত হওয়ার প্রক্রিয়াধীন থাকিলে এবং রেজিষ্ট্রার কর্তৃক নির্দেশিত পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানী লিখিত সম্মতিদান করিলে, বিদ্যমান কোম্পানীর নামে বা উহার সাদৃশ নামে প্রথমোক্ত কোম্পানীটি নিবন্ধিকৃত হইতে পারে৷
(২) অসতর্কতার কারণেই হউক বা অন্য কোন কারণেই হউক, যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত সম্মতি গ্রহণ না করিয়া পূর্বে নিবন্ধিকৃত বিদ্যমান কোন কোম্পানীর নামে নিবন্ধিকৃত হয় অথবা বিদ্যমান কোম্পানীর নামের সাদৃশ্য এমন কোন নামে নিবন্ধিকৃত হয়, যে উক্ত সাদৃশ্যের ফলে প্রতারণা করা সম্ভব, তাহা হইলে প্রথমোক্ত কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নির্দেশ মোতাবেক, অনধিক একশত বিশ দিনের মধ্যে উহার নাম পরিবর্তন করিবে৷
(৩) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (২) এর অধীন প্রদত্ত নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য পাঁচশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হন তিনিও প্রতিদিনের জন্য একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৪) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপনের দ্বারা, অনভিপ্রেত বলিয়া ঘোষণা করিয়াছে এমন কোন নামে, সরকারের লিখিত পূর্ব অনুমতি ব্যতিরেকে, কোন কোম্পানী নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না:
তবে শর্ত থাকে যে, এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে নিবন্ধিকৃত কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই উপ-ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না৷
(৫) জাতিসংঘ বা জাতিসংঘ কর্তৃক গঠিত ইহার কোন সহায়ক সংস্থা অথবা বিশ্ব স্বাস্থ্য সংস্থার নামে বা ঐসব নামের শব্দ সংতেগপ সম্বলিত কোন নামে, জাতিসংঘ বা উহার সহায়ক সংস্থার তেগত্রে, জাতিসংঘের সেক্রেটারী জেনারেল এবং বিশ্ব স্বাস্থ্য সংস্থার ক্ষেত্রে, উহার ডাইরেক্টর জেনারেলের লিখিত পূর্ব অনুমতি ব্যতীত, কোন কোম্পানী নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না৷
(৬) যে কোন কোম্পানী উহার বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে (special resolution) এবং রেজিষ্ট্রারের লিখিত অনুমোদন সাপেতেগ উহার নাম পরিবর্তন করিতে পারিবে৷
(৭) কোন কোম্পানী উহার নাম পরিবর্তন করিলে রেজিষ্ট্রার তাহার নিবন্ধন-বহিতে কোম্পানীর পূর্ব নামের পরিবর্তে নূতন নাম লিপিবদ্ধ করিবেন, এবং পরিবর্তিত অবস্থার পরিপ্রেতিগতে উক্ত কোম্পানীর পরিবর্তিত নামে নিগমিতকরণের একটি প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন এবং তাহা প্রদানের পর, কোম্পানীর নাম পরিবর্তনের কাজ সমাপ্ত হইবে৷
(৮) নামের পরিবর্তন কোম্পানীর কোন অধিকার বা দায়-দায়িত্বে পরিবর্তন হইবে না অথবা উক্ত কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিরুদ্ধে সূচিত কোন আইনানুগ কার্যধারাকে ত্রুটিপূর্ণ প্রতিপন্ন করিবে না, এবং উক্ত কোম্পানীর পূর্ব নামে উহার বিরুদ্ধে কোন আইনানুগ কার্যধারা অব্যাহত থাকিলে বা কোম্পানীর দ্বারা সূচিত হইয়া থাকিলে উহা কোম্পানীর নূতন নামে অব্যাহত থাকিবে৷
(৯) কোন কোম্পানী নির্ধারিত ফিস প্রদান করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট এই মর্মে তথ্য সরবরাহের জন্য আবেদন করিতে পারিবে যে, উক্ত আবেদন পত্রে উল্লেখিত নামে কোন কোম্পানী নিবন্ধিকৃত হইয়াছে বা হইবে বলিয়া প্রস্তাব করা হইয়াছে কি না; এবং রেজিষ্ট্রার এইরূপ আবেদন প্রাপ্তির তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে প্রয়োজনীয় তথ্য সরবরাহ করিবেন৷
সংঘস্মারক পরিবর্তন
১২৷ (১) এই আইনের বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোন কোম্পানী উহার বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে, নিম্নলিখিত সকল বা যে কোন কার্য সম্পাদনের প্রয়োজনে, কোম্পানীর উদ্দেশ্য সম্পর্কিত ইহার সংঘস্মারকের বিধানসমূহ পরিবর্তন করিতে পারে, যথা :-
(ক) মিতব্যয়িতা বা অধিকতর দক্ষতার সহিত উহার কার্যাবলী (business) পরিচালনা করা; অথবা
(খ) নূতন বা উন্নততর উপায়ে উহার উদ্দেশ্য বাস্তবায়ন করা; অথবা
(গ) যে সকল এলাকায় উহার কার্যাবলী পরিব্যাপ্ত সেই সকল এলাকার সম্প্রসারণ বা পরিবর্তন করা; অথবা
(ঘ) বিদ্যমান পরিস্থিততে কোম্পানীর কার্যাবলীর সহিত সুবিধাজনকভাবে বা লাভজনকভাবে সংযুক্ত হইতে পারে এমন কোন কার্যাবলী পরিচালনা করা; অথবা
(ঙ) সংঘস্মারকে নির্দিষ্টকৃত যে কোন উদ্দেশ্য পরিত্যাগ করা বা উহাতে বাধা-নিষেধ আরোপ করা; অথবা
(চ) কোম্পানীর গৃহীত কোন উদ্যোগের (undertaking) সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ বিক্রয় বা নিষ্পত্তি করা; অথবা
(ছ) অন্য কোন কোম্পানী বা ব্যক্তি-সংঘের সহিত একত্রিত হওয়া৷
(২) উক্ত পরিবর্তন সাধন সম্পর্কে আবেদন করিবার পর আদালত কর্তৃক তাহা অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত এবং আদালত কর্তৃক যতটুকু গৃহীত হয় ততটুকুর অতিরিক্ত উহা কার্যকর হইবে না৷
(৩) উক্ত পরিবর্তন অনুমোদনের পূর্বে আদালতকে এই মর্মে সন্তুষ্ট হইতে হইবে যে, –
(ক) কোম্পানীর প্রত্যেক ডিবেঞ্চারধারীকে এবং পরিবর্তনের ফলে আদালতের মতে যাহাদের স্বার্থ ক্ষুণ্ণ হইবে এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি বা গোষ্ঠীকে পর্যাপ্ত নোটিশ দেওয়া হইয়াছে; এবং
(খ) আদালতের বিবেচনায় উক্ত পরিবর্তন সম্পর্কে আপত্তি করার অধিকারী প্রত্যেক পাওনাদার তাহার আপত্তি, যদি থাকে, আদালত কর্তৃক নির্ধারিত পদ্ধতিতে উত্থাপনের সুযোগ পাইয়াছে অথবা উক্ত পাওনাদারের সম্মতি গ্রহণ করা হইয়াছে, অথবা তাহার পাওনা বা দাবী পরিশোধ করা হইয়াছে, অথবা আদালতের সন্তুষ্টি মোতাবেক উক্ত পাওনা বা দাবী পরিশোধের জন্য জামানত দেওয়া হইয়াছে :
তবে শর্ত থাকে যে, আদালত বিশেষ কোন কারণবশতঃ কোন ব্যক্তি বা গোষ্ঠীকে এই উপ-ধারার অধীন প্রয়োজনীয় নোটিশ প্রদান করার ব্যাপারে কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারে৷
পরিবর্তন অনুমোদনের ৰেত্রে আদালতের ৰমতা
১৩৷ আদালত উহার বিবেচনামত উপযুক্ত শর্তাবলী সাপেক্ষে প্রস্তাবিত পরিবর্তনের সম্পূর্ণ বা আংশিক অনুমোদন করিতে পারিবে এবং খরচের ব্যাপারে উহার বিবেচনামত যথোপযুক্ত আদেশ দিতে পারিবে৷
আদালতের স্বেচ্ছাধীন ক্ষমতা (discretion) প্রয়োগ
১৪৷ আদালত ধারা ১২ এবং ১৩ মোতাবেক উহার স্বেচ্ছাধীন ক্ষমতা প্রয়োগকালে কোম্পানীর সদস্যগণ কিংবা তাহাদের যে কোন শ্রেণীর এবং পাওনাদারগণের অধিকার ও স্বার্থের প্রতি লক্ষ্য রাখিবে; এবং আদালত উপযুক্ত মনে করিলে উহার কার্যধারা মূলতবী রাখিতে পারিবে, যাহাতে কোম্পানীর ভিন্ন মতাবলম্বী সদস্যগণের স্বত্ব ক্রয়ের জন্য আদালতের নিকট গ্রহণযোগ্য একটি ব্যবস্থা করা যায়; এবং আদালত অনুরূপ কোন ব্যবস্থা কার্যকর করার জন্য যেরূপ সমীচীন ও প্রয়োজনীয় মনে করে সেরূপ নির্দেশ বা আদেশ প্রদান করিতে পারিবে:
তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপ কোন ক্রয়ের ক্ষেত্রে কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের কোন অংশই ব্যয় করা যাইবে না৷
পরিবর্তন অনুমোদনের পরবর্তী কার্যবিধি
১৫৷ কোম্পানী উহার পরিবর্তিত সংঘস্মারকের একটি মুদ্রিত কপি এবং পরিবর্তনের অনুমোদন আদেশের সত্যায়িত নকল, উক্ত আদেশ জারীর তারিখ হইতে নব্বই দিনের মধ্যে বা এতদুদ্দেশ্যে আদালত কর্তৃক বর্ধিত সময়-সীমার মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং রেজিষ্ট্রার উহা নিবন্ধিকৃত করিবেন ও নিজ হাতে উক্ত নিবন্ধন প্রত্যয়ন করিবেন; এবং সংঘস্মারকের পরিবর্তন ও উহার অনুমোদন সম্পর্কে এই আইনের নির্দেশাবলী যে পালিত হইয়াছে উক্ত প্রত্যয়নপত্র তাহার চূড়ান্ত প্রমাণ (conclusive proof) বলিয়া গণ্য হইবে এবং অতঃপর এইরূপ পরিবর্তিত সংঘস্মারক উক্ত কোম্পানীর সংঘস্মারক বলিয়া গণ্য হইবে৷
বর্ধিত সময়ের মধ্যে নিবন্ধনে ব্যর্থতার ফলাফল
১৬৷ ধারা ১৫ এর বিধানাবলী অনুসারে সংঘস্মারকের পরিবর্তন নিবন্ধিকৃত না করা পর্যন্ত উক্ত পরিবর্তন কার্যকর হইবে না; এবং যদি উক্ত ধারায় উল্লিখিত সময়ের মধ্যে নিবন্ধিকরণের কাজ সম্পন্ন না হয়, তাহা হইলে উক্ত পরিবর্তন, উহার অনুমোদন আদেশ ও তত্সংক্রান্ত সমুদয় কার্যধারা উল্লিখিত সময় অতিক্রান্ত হওয়ার পর সম্পূর্ণরূপে অকার্যকর গণ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, উপযুক্ত কারণ দর্শাইয়া উক্ত সময়ের পরবর্তী ত্রিশ দিনের মধ্যে আবেদন পেশ করা হইলে আদালত উহার আদেশ পুনর্জীবিত করিতে পারিবে৷
সসংঘবিধি
সংঘবিধি নিবন্ধিকরণ
১৭৷ (১) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানী এবং অসীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে আবশ্যিকভাবে উহার সংঘবিধি থাকিবে, এবং শেয়ার দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর ক্ষেত্রেও উহার সংঘবিধি থাকিতে পারে; সংঘবিধিতে কোম্পানীর কর্মকাণ্ড পরিচালনা সম্পর্কিত বিধান থাকিবে; এবং সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারীগণের দ্বারা সংঘবিধি স্বাক্ষর করিয়া সংঘস্মারক নিবন্ধনের সময়ই সংঘবিধিও নিবন্ধিকৃত করাইতে হইবে৷
(২) সংঘবিধিতে তফসিল ১ এ বিধৃত প্রবিধানসমূহের সমুদয় বা যে কোন প্রবিধান অর্ন্তভূক্ত করা যাইতে পারে, তবে প্রবিধানগুলি অন্তর্ভুক্ত করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রবিধানগুলির মধ্যে ৫৬, ৬৬, ৭১, ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১, ৮২, ৯৫, ৯৭, ১০৫, ১০৮, ১১২, ১১৩, ১১৪, ১১৫ এবং ১১৬ নম্বর প্রবিধানগুলির মত একই বা সমফলপ্রদ প্রবিধান সকল সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর সংঘবিধিতে ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১ ও ৮২ নং প্রবিধান অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে না, কিন্তু উহা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে এই প্রবিধানগুলি অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে :
আরও শর্ত থাকে যে, যেক্ষেত্রে কোন খাতে সম্পূর্ণ ব্যয়ের পরিমাণ এমন হয় যে, উহা একাধিক বত্সরের ব্যয়ের সমান হইতে পারে অথচ উক্ত ব্যয়ের অংশবিশেষ একটি নির্দিষ্ট বছরের লাভ-ক্ষতির হিসাবে ঐ বৎসরে আয়ের বিপরীতে প্রদর্শিত হইতেছে, সেক্ষেত্রে উক্ত রূপ প্রদর্শনের কারণ লাভক্ষতির হিসাবে বিবৃত করিবার জন্য প্রবিধান ১০৮ এ যে বিধান আছে সেই কারণ প্রদর্শন সম্পর্কে কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় ভিন্নরূপ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিতে পারে৷
(৩) যদি কোন অসীমিতদায় কোম্পানী বা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর শেয়ার মূলধন থাকে, তবে উহা যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধন লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে তাহা সংঘবিধিতে বিধৃত থাকিতে হইবে৷
(৪) যদি কোন অসীমিতদায় কোম্পানী বা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর শেয়ার মূলধন না থাকে, তবে উহা যতজন সদস্য লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে সংঘবিধিতে সেই সংখ্যা বিধৃত থাকিতে হইবে; এবং রেজিষ্ট্রার উক্ত সদস্য-সংখ্যার ভিত্তিতে কোম্পানীর নিবন্ধনের জন্য প্রদেয় ফিস ধার্য করিবেন৷
তফসিল-১ এর প্রয়োগ
১৮৷ এই আইন প্রবর্তনের পর নিবন্ধিকৃত শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, যদি সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত করা না হয় অথবা সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইয়া থাকিলেও যদি তফসিল-১ এ বর্ণিত কোন প্রবিধানকে উক্ত সংঘবিধি দ্বারা সুনির্দিষ্টভাবে বর্জন বা পরিবর্তন না করা হয়, তবে উক্ত কোম্পানী পরিচালনার ব্যাপারে প্রবিধানগুলি, যতদূর সম্ভব, প্রথমোক্ত সংঘবিধির ক্ষেত্রে সম্পূর্ণরূপে এবং দ্বিতীয় ক্ষেত্রে, উক্ত বর্জন বা পরিবর্তন সাপেতেগ প্রযোজ্য হইবে; এবং উহারা কোম্পানীর প্রবিধান বলিয়া এরূপ গণ্য হইবে যেন প্রবিধানগুলি নিবন্ধিকৃত সংঘবিধিতে যথাযথভাবে বিধৃত হইয়াছে৷
সংঘবিধির আঙ্গিক ও উহা স্বাক্ষর
১৯৷ সংঘবিধি-
(ক) মুদ্রিত হইবে;
(খ) ধারাবাহিকভাবে সংখ্যানুক্রমিক অনুচ্ছেদে বিভক্ত হইবে; এবং
(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি নিজ ঠিকানা ও পরিচয় প্রদান করতঃ কক্ষে দুইজন স্বাক্ষীর সম্মুখে স্বাক্ষর করিবেন এবং স্বাক্ষীগণ উক্ত স্বাক্ষরগুলি প্রত্যয়ন করিবেন৷
বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে সংঘবিধির পরিবর্তন
২০৷ এই আইনের বিধানাবলী এবং কোম্পানীর সংঘস্মারকে বিধৃত শর্তাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানী বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে উহার সংঘবিধির বিধানাবলী বর্জন বা উহাতে সংযোজনসহ যে কোনভাবে পরিবর্তন করিতে পারিবে; এবং অনুরূপভাবে কৃত কোন পরিবর্তন, বর্জন বা সংযোজন এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা মুল সংঘবিধিতে বিধৃত ছিল; এবং বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে ঐগুলি একই প্রকারে পরিবর্তন, বর্জন বা উহাতে সংযোজন করা যাইবে৷
সংঘস্মারক বা সংঘবিধি পরিবর্তনের ফলাফল
২১৷ কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, উহাতে কৃত কোন পরিবর্তনের কারণে, উক্ত পরিবর্তনের তারিখের অব্যবহিত পূর্বে বিদ্যমান কোন সদস্য, তাহার লিখিত সম্মতি ব্যতিরেকে, উক্ত তারিখের অব্যবহিত পূর্বে তাহার যে দায়-দায়িত্ব ছিল উহার অতিরিক্ত কোন প্রকার দায়-দায়িত্ব গ্রহণে অথবা তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ার অপেতগা অধিক সংখ্যক শেয়ার গ্রহণে বা কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনে অর্থ প্রদানে বা অন্য কোন প্রকারে কোম্পানীকে অর্থ পরিশোধে বাধ্য থাকিবেন না৷
সাধারণ বিধানাবলী
সংঘস্মারক এবং সংঘবিধির কার্যকরতা
২২৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইলে, ঐগুলি উক্ত কোম্পানী ও উহার সদস্যগণকে এইরূপ চুক্তিবদ্ধ করিবে যেন এগুলি প্রত্যেক সদস্য কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইয়াছে এবং যেন ঐগুলিতে শর্ত রহিয়াছে যে প্রত্যেক সদস্য, তাহার উত্তরাধিকারী এবং প্রতিনিধি, এই আইনের বিধানাবলী সাপেক্ষে, সংঘস্মারক এবং সংঘবিধির বিধানাবলী মানিয়া চলিতে বাধ্য৷
(২) সংঘস্মারক বা সংঘবিধির অধীনে কোন সদস্য কর্তৃক কোম্পানীকে প্রদেয় অর্থ তাহার নিকট হইতে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক আদায়যোগ্য বকেয়া ঋণ হিসাবে গণ্য হইবে৷
সংঘস্মারক এবং সংঘবিধির নিবন্ধন
২৩৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং উহার সংঘবিধি থাকিলে উক্ত সংঘবিধি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে, এবং দাখিল হওয়ার পর উহাদের সম্পর্কে যদি তিনি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, এই আইনের সংশ্লিষ্ট বিধানাবলী পালিত হইয়াছে, তাহা হইলে তিনি উহা সংরতগণ করিবেন এবং দাখিল হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে উহাদিগকে নিবন্ধিকৃত করিবেন; এবং যদি তিনি নিবন্ধন না করেন, তবে উহার কারণ উক্ত মেয়াদের পরবর্তী দশ দিনের মধ্যে কোম্পানীকে অবহিত করিবেন৷
(২) রেজিষ্ট্রার কর্তৃক উপ-ধারা (১) মোতাবেক প্রত্যাখ্যাত হওয়ার কারণে যদি কোন ব্যক্তি সংক্ষুদ্ধ হন, তাহা হইলে তিনি উক্ত প্রত্যাখ্যান আদেশ প্রাপ্তির ত্রিশ দিনের মধ্যে সরকারের নিকট আপীল করিতে পারিবেন৷
(৩) আপীলের দরখাস্তের সহিত এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট হিসাব-খাতে দুইশত পঞ্চাশ টাকার ফিস জমা করার নিদর্শন সম্বলিত ট্রেজারী চালান থাকিতে হইবে৷
(৪) এই ধারার অধীন কোন আপীলে সরকারের সিদ্ধান্তই চূড়ান্ত হইবে৷
নিবন্ধনের ফলাফল
২৪৷ (১) কোন কোম্পানীর সংঘস্মারক নিবন্ধনের পর রেজিষ্ট্রার তাহার নিজ হস্তে এই মর্মে একটি প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী নিগমিত করা হইয়াছে এবং কোম্পানীটি সীমিত দায় কোম্পানী হইলে, উহাতে উল্লেখ করিবেন যে, উহা একটি সীমিত দায় কোম্পানী৷
(২) নিগমিতকরণের প্রত্যয়নপত্রে (certificate of incorporation) উল্লেখিত নিগমিতকরণের তারিখ হইতে সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারীগণ এবং সময় সময় কোম্পানীর সদস্য হন এমন অন্যান্য ব্যক্তিগণ সংঘস্মারকে বিধৃত নামে একটি নিগমিত সংস্থায় পরিণত হইবেন এবং অবিলম্বে উক্ত সংস্থা নিগমিত কোম্পানীর সকল কার্য সম্পাদনের ক্ষমতাসম্পন্ন হইবে; এবং উহার চিরস্থায়ী উত্তরাধিকার ও একটি সাধারণ সীলমোহর থাকিবে; এবং উক্ত কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটিলে এই আইনের বিধানাবলী অনুসারে উহার সদস্যগণকে কোম্পানীর পরিসম্পদে (asset) অর্থ প্রদানের জন্য দায়-দায়িত্ব বহন করিতে হইবে
নিগমিতকরণ প্রত্যয়নপত্রের চূড়ান্তা
২৫৷ (১) রেজিষ্ট্রার কোন সমিতি নিগমিতকররে প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিলে তাহা এইরূপ চূড়ান্ত সাক্ষ্য বহন করিবে যে, সমিতির নিবন্ধন এবং অনুবর্তী ও আনুষংগিক বিষয়াদি সম্পর্কে এই আইনের যাবতীয় শর্ত পালন করা হইয়াছে এবং উক্ত সমিতি নিবন্ধিকৃত হইবার অধিকারী একটি কোম্পানী এবং উহা আইন মোতাবেক যথাযথভাবে নিবন্ধিকৃত হইয়াছে৷
(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত সকল বা সংশ্লিষ্ট যে কোন শর্ত পালনের ব্যাপারে একজন এডভোকেট, যিনি কোম্পানী গঠনের কাজে নিয়োজিত ছিলেন এবং হাইকোর্ট বিভাগে আইনজীবি হিসাবে হাজির হওয়ার অধিকারী, অথবা কোম্পানীর সংঘবিধিতে কোম্পানীর পরিচালক, ম্যানেজার বা সচিব হিসাবে যাহার নাম উল্লেখিত আছে এমন ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত ঘোষণাপত্র রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে এবং রেজিষ্ট্রার অনুরূপ ঘোষণাপত্রকে উক্ত শর্তাবলী পালনের পর্যাপ্ত সাক্ষ্য হিসাবে গ্রহণ করিতে পারিবেন৷
সদস্যগণকে সংঘস্মারক ও সংঘবিধির প্রতিলিপি প্রদান
২৬৷ (১) কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য সংঘস্মারকের এবং, সংঘবিধি থাকিলে, সংঘবিধির প্রতিলিপি পাওয়ার জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ করিতে পারিবেন; এবং লিখিতভাবে এইরূপ অনুরোধ করা হইলে এবং পঞ্চাশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত তদক্ষেপা কম পরিমাণের ফিস পরিশোধ করা হইলে, কোম্পানী অনুরোধ প্রাপ্তির চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত প্রতিলিপি সরবরাহ করিবে৷
(২) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী প্রতিটি লংঘনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে উহার পরিবর্তন লিপিবদ্ধকরণ
২৭৷ (১) কোম্পানী সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন পরিবর্তন করা হইলে উক্ত পরিবর্তনের তারিখের পর ইস্যুকৃত সংঘস্মারক বা সংঘবিধির প্রত্যেক প্রতিলিপিতে উক্ত পরিবর্তন লিপিবদ্ধ করিতে হইবে৷
(২) যদি উক্তরূপ কোন পরিবর্তনের ক্ষেত্রে, পরিবর্তনের তারিখের পর কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত কোন সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন প্রতিলিপি উক্ত পরিবর্তনের সহিত সংগতিপূর্ণ না হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এইরূপ অসংগতিপূর্ণ প্রত্যেক প্রতিলিপির জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
মুনাফা ব্যতীত ভিন্ন উদ্দেশ্য বিশিষ্ট সমিতি
দাতব্য ও অন্যান্য কোম্পানীর নাম হইতে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি বাদ দেওয়ার ক্ষমতা
২৮৷ (১) যদি সরকারের নিকট সন্তোষজনকভাবে প্রমাণিত হয় যে, সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে গঠিত হওয়ারযোগ্য কোন সমিতি বাণিজ্য, কলা, বিজ্ঞান, ধর্ম, দাতব্য বা অন্য কোন উপযোগিতামূলক উদ্দেশ্যের উন্নয়নকল্পে গঠিত হইয়াছে অথবা গঠিত হইতে যাইতেছে এবং যদি উক্ত সমিতি উহার সম্পূর্ণ মুনাফা বা অন্যবিধ আয় উক্ত উদ্দেশ্যের উন্নতিকল্পে প্রয়োগ করে বা প্রয়োগ করার ইচ্ছা প্রকাশ করে এবং উহার সদস্যগণকে কোন লভ্যাংশ প্রদান নিষিদ্ধ করে, তবে সরকার উহার একজন সচিবের অনুমোদনক্রমে প্রদত্ত লাইসেন্সের মাধ্যমে এই মর্মে নির্দেশ দিতে পারিবে যে, উক্ত সমিতির নামের শেষে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি যোগ না করিয়াই উহাকে একটি সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত করা হউক, এবং অতঃপর উক্ত সমিতিকে তদনুযায়ী নিবন্ধিকৃত করা যাইতে পারে৷
(২) এই ধারার অধীন লাইসেন্স প্রদানের তেগত্রে সরকার যেরূপ উপযুক্ত মনে করে সেইরূপ শর্ত ও বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে লাইসেন্স প্রদান করিতে পারে, এবং এইরূপ শর্ত ও বাধা-নিষেধ আরোপ করা হইলে উহা মানিয়া চলিতে উক্ত সমিতি বাধ্য থাকিবে এবং সরকার নির্দেশ প্রদান করিলে সংঘস্মারক ও সংঘবিধিতে অথবা ঐ দুইটির যে কোন একটিতে ঐগুলি সন্নিবেশিত করিতে হইবে৷
(৩) নিবন্ধনের পর উক্ত সমিতি সীমিতদায় কোম্পানীর সকল সুযোগ সুবিধা ভোগ করিবে এবং একটি সীমিতদায় কোম্পানীর যে সকল দায়-দায়িত্ব থাকে উক্ত সমিতিরও তাহা থাকিবে, তবে উহার নামের অংশ হিসাবে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি ব্যবহার করিতে তত্সহ অথবা উহার নাম প্রকাশ করিতে অথবা রেজিষ্ট্রারের নিকট সদস্যগণের তালিকা প্রেরণ করিতে অন্যান্য সীমিতদায় কোম্পানীর মত বাধ্য থাকিবে না৷
(৪) সরকার এই ধারার অধীনে প্রদত্ত লাইসেন্স যে কোন সময়ে বাতিল করিতে পারে এবং তাহা করা হইলে রেজিষ্ট্রার নিবন্ধন-বহিতে উক্ত সমিতির নামের শেষে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি লিপিবদ্ধ করিবেন এবং উক্ত সমিতি এই ধারা বলে প্রদত্ত অব্যাহতি ও অতিরিক্ত সুযোগ-সুবিধা আর ভোগ করিতে পারিবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপভাবে কোন লাইসেন্স বাতিল করার পূর্বে, সরকার সংশ্লিষ্ট কারণ উল্লেখর্পূবক স্বীয় অভিপ্রায় সম্পর্কে সমিতিকে লিখিতভাবে নোটিশ প্রদান করিবে, এবং উক্ত বাতিলকরণের বিরুদ্ধে সমিতির বক্তব্য পেশ করার জন্য উহাকে পর্যাপ্ত সুযোগ দান করিবে৷
গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী
গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী সংক্রান্ত বিধান
২৯৷ (১) কোন কোম্পানী গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হইলে এবং উহার কোন শেয়ার-মূলধন না থাকিলে এবং এই আইন প্রবর্তনের পরে উহা নিবন্ধিকৃত হইলে উক্ত কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন বিধানে কিংবা কোম্পানীর কোন সিদ্ধান্তে, কোন ব্যক্তির সদস্য হওয়া ব্যতীত অন্য কোন কারণে, তাহাকে কোম্পানীর বন্টনযোগ্য মুনাফা লাভের অধিকার প্রদান করা যাইবে না এবং তাহা করা হইলে উক্ত বিধান বা সিদ্ধান্ত বাতিল বলিয়া গণ্য হইবে৷
(২) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর সংঘস্মারক সংক্রান্ত এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলী এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, এই আইন প্রবর্তনের পরে নিবন্ধিকৃত এবং গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় সম্পন্ন কোন কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে কিংবা কোন সিদ্ধান্তে যদি এমন বিধান থাকে যে, তদ্বারা উক্ত কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগকে (Undertaking) শেয়ার বা স্বার্থাধিকাররূপে বিভক্ত করা হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যায়, তবে এই উদ্যোগ, উক্ত বিধান দ্বারা সুনির্দিষ্ট সংখ্যক টাকার অংকে শেয়ার বা স্বার্থাধিকাররূপে প্রকাশিত না হওয়া সত্ত্বেও, উক্ত কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হিসাবে গণ্য হইবে৷
তৃতীয় খন্ড
শেয়ার-মূলধন, অসীমিতদায় কোম্পানীকে সীমিতদায় হিসাবে নিবন্ধন এবং পরিচালকগণের অসীমিতদায়৷
শেয়ার-মূলধনের বণ্টন
শেয়ারের প্রকৃতি
৩০৷ (১) কোম্পানীর কোন সদস্যের শেয়ার বা অন্যবিধ কোন স্বার্থ অস্থাবর সম্পত্তি হিসাবে গণ্য হইবে, এবং উহা কোম্পানীর সংঘবিধি দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে হস্তান্তরযোগ্য হইবে৷
(২) শেয়ার-মূলধন সম্বলিত কোম্পানীর প্রত্যেক শেয়ার উহার যথোপযুক্ত সংখ্যা দ্বারা চিহ্নিত থাকিবে৷
শেয়ার বা ষ্টক সার্টিফিকেট
৩১৷ কোন সদস্যের শেয়ার বা ষ্টক কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহরযুক্ত সার্টিফিকেটে বর্ণিত থাকিলে, প্রাথমিকভাবে (Prima facie) উক্ত সার্টিফিকেটই উহাতে বর্ণিত শেয়ার বা ষ্টকের মালিকানার সাক্ষ্য বহণ করিবে৷
সদস্যের সংজ্ঞা
৩২৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি কোম্পানীর সদস্য হইবার জন্য সম্মত হইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, এবং নিবন্ধনের পর কোম্পানীর সদস্য-বহিতে তাহাদের নাম সদস্য হিসাবে লিপিবদ্ধ করা হইবে৷
(২) অন্যান্য প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি কোম্পানীর সদস্য হইতে সম্মত হন এবং যাহার নাম উহার সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা হয় তিনিও উক্ত কোম্পানীর সদস্য হইবেন৷
নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্যতা
৩৩৷ (১) এই ধারায় উলিস্্নখিত তেগত্রসমূহ ব্যতিরেকে, কোন নিগমিত সংস্থা (Body corporate) উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর (Holding company) সদস্য হইতে পারিবে না; এবং কোন কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীকে কোন শেয়ার বরাদ্দ বা হস্ত্মান্ত্মর করিলে তাহা ফলবিহীন (void) হইব
(২) এই ধারার কিছুই নিম্নবর্ণিত তেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যথা :-
(ক) যে তেগত্রে অধীনস্থ কোম্পানীটি নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর কোন মৃত সদস্যের বৈধ প্রতিনিধি হয়; অথবা
(খ) যে তেগত্রে অধীনস্থ কোম্পানীটি কোন ট্রাষ্টের ট্রাষ্টী হিসাবে সংশিস্্নষ্ট হয়, যদি না নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীটি বা উহার অধীনস্থ অপর কোন কোম্পানী উক্ত ট্রাষ্টের দলিল অনুযায়ী উপকারভোগী হিসাবে স্বার্থবান (beneficially interested) হয় এবং উক্ত স্বার্থ, দ্বিতীয়োক্ত বা তৃতীয়োক্ত কোম্পানী কর্তৃক ঋণদানসহ উহার সাধারণ কার্যকলাপ পরিচালনার তেগত্রে, কোন লেনদেনের উদ্দেশ্যে, কেবলমাত্র জামানতের ব্যাপারই সীমাবদ্ধ নহে৷
(৩) এই ধারার বিধান কোন অধীনস্থ কোম্পানীকে উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্য থাকিতে নিবৃত্ত করিবে না, যদি তাহা এই আইন প্রবর্তনের সময় বা অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার পূর্বে উক্ত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্য থাকিয়া থাকে; কিন্তু উপ-ধারা (২) তে বর্ণিত তেগত্রসমূহ ব্যতীত অন্য কোন ব্যাপারে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানী উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সভায় বা উহার সদস্যগণের কোন শ্রেণী বিশেষের সভায় মোট প্রদানের অধিকারী থাকিবে না৷
(৪) উপ-ধারা (২) এর বিধান সাপেতেগ, কোন নিগমিত সংস্থা একটি অধীনস্থ কোম্পানী হইলে, উহার মনোনীত ব্যক্তির ব্যাপারে উপ-ধারা (১) এবং (৩) প্রযোজ্য হইবে, যেন উপ-ধারা (১) এবং (৩) এ যথাক্রমে যে নিগমিত সংস্থা এবং অধীনস্থ কোম্পানীর উলেস্্নখ রহিয়াছে উহাতে উহার মনোনীত ব্যক্তিকেও অন্ত্মর্ভুক্ত করা হইয়াছে৷
(৫) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী বা অসীমিতদায় কোম্পানীর ব্যাপারে, এই ধারায় শেয়ারের উলেস্্নখে, শেয়ার মূলধন থাকুক বা না থাকুক, কোম্পানীর সদস্য হিসাবে তাহাদের স্বার্থ, তাহা যেরূপেই থাকুক না কেন, অন্ত্মর্ভুক্ত রহিয়াছে বুঝাইবে৷
সদস্য-বহি (Register of members)
৩৪৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী এক বা একাধিক বহিতে উহার সদস্যগণের নামের একটি তালিকা রাখিবে, যাহাতে নিম্নবর্ণিত বিবরণাদি লিপিবদ্ধ থাকিবে:-
(ক) সদস্যগণের নাম ও ঠিকানা, এবং কোন পেশা থাকিলে উক্ত পেশা;
(খ) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন থাকিলে, প্রত্যেক সদস্যের মালিকাধীন শেয়ারের সংখ্যা, এই শেয়ারের পরিচিতি জ্ঞাপক সংখ্যা এবং প্রত্যেক সদস্য কর্তৃক পরিশোধিত বা পরিশোধিতরূপে গণ্য হওয়ার জন্য সম্মত শেয়ারের মূল্য হিসাবে দেওয়া অর্থের পরিমাণ;
(গ) সদস্য হিসাবে প্রত্যেক ব্যক্তির নাম যে তারিখে তালিকাভূক্ত করা হইয়াছে সেই তারিখ;
(ঘ) যে তারিখ হইতে কোন ব্যক্তি আর সদস্য নহেন সেই তারিখ
(২) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান লংঘন করে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ লংঘন যতদিন পর্যন্ত্ম চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত লংঘন অনুমোদন করেন বা উহা চলিতে দেন তিনিও, এইকরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
কোম্পানীর সদস্য-সূচী (Index of members)
৩৫৷ (১) কোম্পানীর সদস্য-বহি সূচীপত্রের ন্যায় কোন ছকে সাজানো না হইয়া থাকিলে, পঞ্চাশের অধিক সদস্য লইয়া গঠিত প্রত্যেক কোম্পানী উহার সদস্যগণের নামের একটি সূচীপত্র রাখিবে এবং যে তারিখে সদস্য-বহিতে কোন পরিবর্তন হয় সেই তারিখের পরবর্তী চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত সূচীপত্রে প্রয়োজনীয় পরিবর্তন সাধন করিবে৷
(২) সূচীপত্রটি কার্ডেও সাজানো যাইতে পারে, তবে উহাতে প্রত্যেক সদস্যের বিবরণের পর্যাপ্ত ইংগিত থাকিতে হইবে, যাহাতে তাত্তগণিকভাবে যে কোন সদস্যের বিবরণ খুঁজিয়া পাওয়া যায়৷
(৩) এই ধারার বিধান লংঘন করিলে কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
সদস্যগণের বার্ষিক তালিকা ও সার-সংৰেপ
৩৬৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট প্রত্যেক কোম্পানী, নিগমিত হওয়ার আঠার মাসের মধ্যে, এবং উহার পর প্রতি বত্সর অন্ত্মতঃ একবার, এইরূপ ব্যক্তিগণের একটি তালিকা তফসিল ১০ অনুযায়ী ছকে প্রণয়ন করিবে যাহারা উক্ত বত্সরের প্রথম সাধারণ সভা বা বত্সরের একমাত্র সাধারণ সভার দিনে কোম্পানীর সদস্য ছিলেন, এবং যাহারা সর্বশেষ বিবরণী (return) দাখিলের তারিখের পরে বা প্রথম বিবরণীর তেগত্রে কোম্পানী নিগমিত হওয়ার পরে সদস্য পদ হারাইয়াছেন৷
(২) তালিকায় নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি বিধৃত থাকিবে, যথা :-
(ক) অতীত ও বর্তমান সকল সদস্যদের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা এবং পেশা; এবং
(খ) বিবরণী দাখিলের তারিখে বর্তমান সদস্যগণের প্রত্যেকে যতগুলি শেয়ারের মালিক উহার সংখ্যা, এবং কোম্পানী নিগমিত হওয়ার পর প্রথম বিবরণী দাখিলের পর হইতে কিংবা সর্বশেষ বিবরণী দাখিলের পর হইতে শেয়ার হস্ত্মান্ত্মরের পর বর্তমানে যাহারা এখনও সদস্য আছেন এবং যাহারা সদস্যপদ হইতে বাদ পড়িয়াছেন তাহাদের শেয়ার হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধনের তারিখ; এবং
(গ) নগদ অর্থের বিনিময়ে প্রদত্ত শেয়ার এবং নগদ অর্থ ব্যতীত অন্যভাবে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধকৃত শেয়ারের মধ্যে পার্থক্য প্রদর্শনপূর্বক একটি সার-সংতেগপ থাকিতে হইবে, যাহাতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদির উলেস্্নখ থাকিবে:-
(১) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ এবং যতগুলি শেয়ারে উক্ত মূলধন বিভক্ত করা হইয়াছে উহার সংখ্যা;
(২) কোম্পানী গঠনের শুরম্্ন হইতে বিবরণী দাখিলের তারিখ পর্যন্ত্ম সদস্যগণের গৃহীত শেয়ার সংখ্যা;
(৩) প্রত্যেক শেয়ারের উপর তলবকৃত (called up) অর্থের পরিমাণ;
(৪) তলবের প্রেতিগতে প্রাপ্ত অর্থের মোট পরিমাণ;
(৫) তলবকৃত অর্থ পরিশোধ করা হয় নাই এইরূপ অর্থের মোট পরিমাণ;
(৬) সর্বশেষ বিবরণী দাখিলের তারিখ হইতে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের উপর কমিশন প্রদত্ত হইয়া থাকিলে কমিশন হিসাবে প্রদত্ত অর্থের মোট পরিমাণ অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের উপর বাটা (discount) হিসাবে অনুমোদিত অর্থের পরিমাণ, অথবা উহাদের মধ্যে যে পরিমাণ অর্থ বিবরণীর তারিখে অবলোপন (written off) করা হয় নাই তাহা;
(৭) বাজেয়াপ্ত শেয়ারের মোট সংখ্যা;
(৮) এইরূপ শেয়ার বা ষ্টকের মোট পরিমাণ, যাহার জন্য বিবরণীর তাারিখে শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যু বকেয়া রহিয়াছে;
(৯) সর্বশেষ বিবরণীর তারিখ পর্যন্ত্ম ইস্যুকৃত ও সমর্পিত (surrendered) শেয়ার-ওয়ারেন্ট এর মোট অর্থের পরিমাণ;
(১০) সর্বশেষ যে তারিখে সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হওয়া উচিত ছিল সেই তারিখ এবং তাহা প্রকৃতপতেগ অনুষ্ঠিত হইয়াছে কি না;
(১১) প্রত্যেক শেয়ার-ওয়ারেন্টে যতগুলি শেয়ার রহিয়াছে উহার সংখ্যা বা প্রত্যেক শেয়ার-ওয়ারেন্টে যত ষ্টক রহিয়াছে উহার পরিমাণ;
(১২) বিবরণীর তারিখে যাহারা কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন তাহাদের নাম ও ঠিকানা; এবং কোম্পানীর কোন ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা নিরীতগক থাকিলে, যে ব্যক্তিগণ উক্ত তারিখে ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট এবং নিরীতগক ছিলেন, তাহাদের নাম ও ঠিকানা; এবং পূর্ববর্তী শেষ বিবরণীর তারিখ হইতে পরিচালক, ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্টগণের কোন রদবদল ঘটিয়া থাকিলে উক্ত রদবদলসহ রদবদলের তারিখসমূহ;
(১৩) এই আইন অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধিকৃত করিতে হইবে এমন সকল বন্ধক (mortgage) ও চার্জ বাবদ কোম্পানীর নিকট পাওনা অর্থের মোট পরিমাণ৷
(৩) উপরোক্ত তালিকা এবং সার-সংতেগপ কোম্পানীর সদস্য-বহির একটি স্বতন্ত্র অংশে বিধৃত থাকিবে এবং ইহা বত্সরের প্রথম সাধারণ সভা বা একমাত্র সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের পর একুশ দিনের মধ্যে সম্পন্ন করিতে হইবে; এবং অতঃপর উক্ত কোম্পানী অবিলম্বে উহার ব্যবস্থাপনা পরিচালকসহ দুইজন পরিচালক কর্তৃক অথবা, ব্যবস্থাপনা পরিচালক না থাকিলে, কোম্পানীর কোন একজন পরিচালক কর্তৃক এবং ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজার বা সচিব কর্তৃক স্বাতগরিত সদস্য-বহির উক্ত অংশের প্রতিলিপি, এবং বিবরণী দাখিলের তারিখে উপরোক্ত তালিকা ও সার-সংতেগপে কোম্পানীর বিদ্যমান তথ্যাবলী যথাযথ ও সঠিকভাবে বিধৃত হইয়াছে এই মর্মে উক্ত ব্যক্তিগণের দেওয়া একটি প্রত্যয়নপত্র, উক্ত একই সময়ের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে৷
(৪) কোন প্রাইভেট কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান মতে প্রয়োজনীয় বার্ষিক বিবরণীর সহিত, কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাতগরিত এই মর্মে একখানি প্রত্যয়নপত্র প্রেরণ করিবে যে, উক্ত কোম্পানী উহার শেষ বিবরণীর তারিখ হইতে অথবা, প্রথম বিবরণীর তেগত্রে, উক্ত কোম্পানীর নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে উহার কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের গ্রাহক হওয়ার জন্য জনসাধারণের নিকট কোন আমন্ত্রণপত্র ইস্যু করে নাই; এবং যে তেগত্রে বার্ষিক বিবরণীতে এমন তথ্য প্রকাশ পায় যে, উক্ত কোম্পানীর সদস্য-সংখ্যা পঞ্চাশের অধিক, সেতেগত্রে উক্ত ব্যক্তি এই মর্মে এইরূপ একটি প্রত্যয়নপত্র স্বাতগর করিয়া দিবেন যে, উক্ত অতিরিক্ত ব্যক্তিগণ এমন ব্যক্তি যাহারা ধারা ২(১) এর দফা (ট) এর উপ-দফা (ই) অনুসারে পঞ্চাশ সদস্য-সংখ্যা বহির্ভূত৷
(৫) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান লংঘন করে, তাহা হইলে অনুরূপ লংঘন চলাকালীন প্রতিদিনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত লংঘন অনুমোদন করেন বা লংঘন চলিতে দেন তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
ট্রাষ্টের নোটিশ লিপিবদ্ধকরণ নিষিদ্ধ
৩৭৷ ব্যক্ত (express), বিবতিগত (implied) বা ব্যাখ্যেয় (constructive) কোন ট্রাষ্টের নোটিশ সংশিস্্নষ্ট বহিতে লিপিবদ্ধ করা যাইবে না কিংবা রেজিষ্ট্রার কর্তৃক তাহা গ্রহণযোগ্য হইবে না৷
শেয়ার হস্ত্মান্ত্মর
৩৮৷ (১) কোম্পানীর শেয়ার হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধিকৃত করার সময়ে শেয়ার হস্ত্মান্ত্মরকারী বা উহার হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা উক্ত হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধনের জন্য আবেদনপত্র পেশ করিতে পারেন, তবে যেতেগত্রে হস্ত্মান্ত্মরকারী অনুরূপ কোন আবেদনপত্র পেশ করেন সেতেগত্রে, কোম্পানী হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতাকে উক্ত আবেদনপত্র সম্পর্কে নোটিশ প্রদান না করিলে, আংশিক পরিশোধিত শেয়ার হস্ত্মান্ত্মর কার্যকর হইবে না; এবং হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতাকে এইরূপ নোটিশ প্রদানের তেগত্রে উক্ত নোটিশ প্রাপ্তির তারিখ হইতে দুই সপ্তাহের মধ্যে তিনি আপত্তি না করিলে কোম্পানী, উপ-ধারা (৭) এর বিধানাবলী সাপেতেগ, উহার সদস্য-বহিতে হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতার নাম এইরূপে লিপিবদ্ধ করিবে যেন উক্ত আবেদনপত্র হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতাই পেশ করিয়াছিলেন৷
(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, হস্ত্মান্ত্মর দলিলে হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতার যে ঠিকানা থাকে সেই ঠিকানায় কোন নোটিশ আগাম পরিশোধিত ডাকে হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতার উদ্দেশ্যে প্রেরিত হইয়া থাকিলে, তাহা হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতাকে যথাযথভাবে প্রদান করা হইয়াছে এবং তাহা ডাক বিভাগের সাধারণ নিয়ম অনুযায়ী বিলি করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷
(৩) সঠিক হস্ত্মান্ত্মর-দলিলে উপযুক্ত ষ্ট্যাম্প লাগাইয়া এবং উক্ত দলিলে হস্ত্মান্ত্মরকারী ও হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা উভয়েই সম্পাদন করিয়া এবং সংশিস্্নষ্ট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সার্টিফিকেটসহ হস্ত্মান্ত্মর-দলিলটি কোম্পানীর নিকট উপস্থাপন না করা হইলে, কোম্পানীর পতেগ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধন করা বৈধ হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোম্পানীর পরিচালকগণের সন্তুষ্টি মতে প্রমাণিত হয় যে, হস্ত্মান্ত্মরকারী এবং হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা কর্তৃক স্বাতগরিত হস্ত্মান্ত্মর-দলিল হারাইয়া গিয়াছে, তবে পরিচালকগণ উপযুক্ত বিবেচনা করিলে এবং হস্ত্মান্ত্মরের জন্য প্রয়োজনীয় ষ্ট্যাম্পসহ হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা লিখিতভাবে আবেদন করিলে, কোম্পানীর পরিচালকগণের বিবেচনামতে দায়মুুক্তি (indemnity) সংক্রান্ত্ম যথাযথ শর্তাবলী সাপেতেগ, উক্ত হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধিকৃত করা যাইবে৷
(৪) যদি কোন কোম্পানী কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধিকৃত করিতে অস্বীকার করে, তবে যে তারিখে কোম্পানীর নিকট উক্ত হস্ত্মান্ত্মর-দলিল উপস্থাপন করা হইয়াছিল, সেই তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে উক্ত কোম্পানী হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা এবং হস্ত্মান্ত্মরকারীকে উক্ত অস্বীকৃতির নোটিশ প্রেরণ করিবে৷
(৫) এই ধারার উপ-ধারা (৪) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন পর্যন্ত্ম অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক পরিচালক, ম্যানেজার, সচিব বা অন্য কোন কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৬) আইনের ক্রিয়ার ফলে (by operation of law) যে ব্যক্তি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ধারনের অধিকার অর্জন করিয়াছেন, সেই ব্যক্তির নাম উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ধারক হিসাবে নিবন্ধন করার ব্যাপারে উপ-ধারা (৩) এর কোন কিছুই কোম্পানীর তগমতা তগুণ্ন করিবে না৷
(৭) এই ধারার কোন কিছুই সংঘবিধি মেতাবেক কোম্পানীর শেয়ার হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধন করিতে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করার ব্যাপারে কোম্পানীর তগমতা তগুণ্ন করিবে না৷
হস্ত্মান্ত্মর প্রত্যয়ন
৩৯৷ (১) কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার হস্ত্মান্ত্মর-দলিল কোম্পানী কর্তৃক প্রত্যয়নকৃত হইলে, তত্সম্পর্কে যে কোন ব্যক্তির এইরূপ বিশ্বাস স্থাপনের কারণ থাকিবে যে, উক্ত কোম্পানীর নিকট যে হস্ত্মান্ত্মর-দলিল দাখিল করা হইয়াছে তাহাতে উলেস্্নখিত হস্ত্মান্ত্মরকারীকে আপাতঃদৃষ্টে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের স্বত্বাধিকারী গণ্য করার মত পর্যাপ্ত দলিল কোম্পানীর নিকট সরবরাহ করা হইয়াছিল মর্মে উক্ত কোম্পানী প্রত্যয়ন করিতেছে, যদিও উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে হস্ত্মান্ত্মরকারীর নিরংকুশ স্বত্বাধিকার আছে বলিয়া প্রত্যয়ন করিতেছে না৷
(২) যেতেগত্রে কোন কোম্পানীর অবহেলার ফলে প্রণীত ভুল প্রত্যয়নপত্রের উপর বিশ্বাস স্থাপন করিয়া কাজ করেন, সেতেগত্রে কোম্পানী তাহার নিকট এইরূপ দায়ী হইবে যেন উক্ত প্রত্যয়নপত্র প্রতারণামূলকভাবে প্রণয়ন করা হইয়াছিল৷
(৩) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে-
(ক) যদি কোন হস্ত্মান্ত্মর দলিলে “প্রত্যয়নপত্র জমা হইয়াছে” বা এই মর্মে অন্য কোন শব্দ লেখা থাকে, তাহা হইলে সেই হস্ত্মান্ত্মর-দলিল প্রত্যয়নকৃত বলিয়া গণ্য হইবে;
(খ) কোন হস্ত্মান্ত্মর-দলিল কোম্পানী কর্তৃক প্রত্যয়ণকৃত বলিয়া গণ্য হইবে, যদি-
(অ) প্রত্যয়নকৃত দলিলটি যিনি ইস্যু করিয়াছেন তিনি কোম্পানীর পতেগ তাহা ইস্যু করার তগমতা প্রাপ্ত হন; এবং
(আ) দলিলটি এমন কোন ব্যক্তি বা কোম্পানীর এমন কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাতগরিত হয় যিনি হস্ত্মান্ত্মর প্রত্যয়ন করার জন্য কোম্পানী হইতে তগমতাপ্রাপ্ত, অথবা এমন কোন নিগমিত সংস্থার তগমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তা বা কর্মচারী কর্তৃক স্বাতগরিত হয় যে, সংস্থাটি এতদুদ্দেশ্যে উক্ত কোম্পানী হইতে তগমতাপ্রাপ্ত;
(গ) উক্ত প্রত্যয়নপত্রে যাহার স্বাতগর পাওয়া যায় তিনিই উহাতে স্বাতগর করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি না প্রমাণিত হয় যে, উক্ত স্বাতগর তাহার নিজের নয় কিংবা উক্ত স্বাতগর কোম্পানীর পতেগ হস্ত্মান্ত্মর প্রত্যয়নকল্পে ব্যবহারের জন্য তগমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তির নয়৷
আইনানুগ প্রতিনিধি কর্তৃক হস্ত্মান্ত্মর
৪০৷ কোম্পানীর কেন মৃত সদস্যের শেয়ার বা অন্যবিধ কোন স্বার্থ তাহার আইনানুগ প্রতিনিধি কর্তৃক হস্ত্মান্ত্মরিত হইয়া থাকিলে, উক্ত আইনানুগ প্রতিনিধি ঐ কোম্পানীর কোন সদস্য না হওয়া সত্বেও, উক্ত হস্ত্মান্ত্মর বৈধ বলিয়া প্রতিপন্ন হইবে, যেন তিনি উক্ত হস্ত্মান্ত্মর-দলিল সম্পাদনকালে কোম্পানীর একজন সদস্য ছিলেন৷
সদস্য-বহি পরিদর্শন
৪১৷ (১) কোম্পানী নিবন্ধনের তারিখ হইতে উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে সদস্য-বহি এবং ধারা ৩৫ প্রযোজ্য হইলে সদস্য-সূচী রাখিতে হইবে; এবং এই আইনের বিধানাবলী অনুযায়ী কোম্পানীর কার্যালয় বন্ধ থাকা ব্যতীত অন্য যে কোন সব সময়ে উহার কর্মকাণ্ড চলে সে সব সময়ে উক্ত সদস্য-বহি এবং সদস্য-সূচী কোম্পানীর সাধারণ সভায়, যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেতেগ, পরিদর্শনের জন্য প্রতিদিন অন্যুন দুই ঘন্টা করিয়া খোলা থাকিবে; এবং কোম্পানীর যে কোন সদস্য কোন ফিস ছাড়াই এবং অন্য যে কোন ব্যক্তি প্রতিবারে একশত টাকা অথবা কোম্পানী কর্তৃক ধার্যকৃত হইলে তদপেতগা কম ফিস দিয়া উহা পরিদর্শন করিতে পারিবেন এবং এইরূপ যে কোন সদস্য বা ব্যক্তি উহাদের সম্পূর্ণ বা অংশ বিশেষের অনুলিপি লইতে পারিবেন৷
(২) সদস্য-বহি বা সদস্য-সূচী কিংবা এই আইনের বিধান মতে দেয় উহার তালিকা বা সার-সংতেগপ বা উহাদের অংশবিশেষের অনুলিপির প্রয়োজন হইলে, যে কোন ব্যক্তি কোম্পাানীকে অনুরূপ ফরমায়েস এবং প্রতি একশত শব্দ বা উহার অংশবিশেষের জন্য পাঁচ টাকা করিয়া ফিস দিবেন এবং কোম্পানী অনুরূপ অনুলিপির জন্য ফরমায়েস ও প্রয়োজনীয় ফিস পাওয়ার দশটি কার্যদিবসের মধ্যে ঐ ব্যক্তির নিকট অনুলিপি প্রেরণের ব্যবস্থা করিবে৷
ব্যাখ্যা:- এই উপ-ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, দশটি কার্যদিবস গণনার তেগত্রে যে সকল দিনে কোম্পানীর কার্যবিরতি থাকে এবং কোম্পানীর শেয়ার হস্ত্মান্ত্মর বন্ধ থাকে সেই সকল দিন গণনা করা হইবে না৷
(৩) এই ধারার অধীন কোন পরিদর্শনে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা হইলে, অথবা এই ধারার অধীন ফরমায়েসকৃত অনুলিপি যথাসময়ে প্রেরণ করা না হইলে, কোম্পানী এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যাহার ত্রম্্নটির কারণে উক্ত অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা বা বিলম্ব করা হয় তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং তাহা ছাড়াও উক্ত কোম্পানী এবং কর্মকর্তা, অপরাধ সংঘটিত হওয়ার প্রথম দিনের পর উক্ত অস্বীকৃতি বা ত্রম্্নটি যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য অতিরিক্ত একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং আদালত আদেশ জারীর মাধ্যমে অবিলম্বে উক্ত সদস্য-বহি ও সদস্যসূচী পরিদর্শন করানোর জন্য কিংবা ফরমায়েসকারীর নিকট প্রয়োজনীয় অনুলিপি প্রেরণের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবে এবং উক্ত কোম্পানী এইরূপ নির্দেশ পালনে বাধ্য থাকিবে৷
সদস্য-বহি বন্ধ রাখার তগমতা
৪২৷ যে জেলায় কোম্পানীর নিবন্ধীকৃত কার্যালয় রহিয়াছে সেই জেলা হইতে প্রকাশিত কোন সংবাদপত্রে সাত দিনের একটি পূর্ব-নোটিশ প্রকাশ করিয়া উক্ত কোম্পানী প্রতি বত্সর অনধিক মোট পঁয়তালিস্্নশ দিনের জন্য উহার সদস্য-বহি বন্ধ রাখিতে পারিবে, কিন্তু উক্ত বন্ধ রাখার মেয়াদ একাধারে ত্রিশ দিনের অধিক হইবে না৷
সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য আদালতের তগমতা
৪৩৷ (১) যদি-
(ক) পর্যাপ্ত কারণ ব্যতিরেকে কোন ব্যক্তির নাম কোন কোম্পানীর সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা হয় কিংবা উহা হইতে বাদ দেওয়া হয়, অথবা
(খ) কোন কোম্পানীতে কোন ব্যক্তির সদস্য পদ লাভ বা সদস্য পদের অবসান সম্পর্কিত তথ্য সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ না করা হয় বা তাহা করিতে অবহেলা বা অনাবশ্যক বিলম্ব করা হয়,
তাহা হইলে তদ্বারা সংতগুব্ধ ব্যক্তি বা উক্ত কোম্পানীর কোন সদস্য কিংবা উক্ত কোম্পানী ঐ সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন৷
(২) আদালত উক্ত আবেদন প্রত্যাখান করিতে পারে, অথবা সদস্য-বহি সংশোধনের আদেশ দিতে পারে এবং, সংতগুব্ধ কোন পতেগর তগতি হইয়া থাকিলে, উক্ত পতগকে তগতিপূরণ প্রদানের জন্য কোম্পানীকে আদেশ দিতে পারে; তাহা ছাড়াও মামলার খরচ সম্পর্কে আদালত উহার বিবেচনামত যথোপযুক্ত আদেশ দিতে পারিবে৷
(৩) যদি কোন ব্যক্তির নাম সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা বা উহা হইতে বাদ দেওয়ার ব্যাপারে এই ধারার অধীন কোন দরখাস্ত্মে কোন প্রশ্ন উঠে তবে, প্রশ্নটি সদস্যগণ বা সদস্য-পদের দাবীদারগণের পরস্পরের মধ্যে, অথবা সদস্যগণ বা সদস্যপদের দাবীদারগণ এবং কোম্পানী, যাহাদের মধ্যেই উত্থাপিত হউক না কেন, দরখাস্ত্মে উক্ত ব্যক্তি পতগভুক্ত থাকিলে আদালত উক্ত প্রশ্নে তাহার স্বত্বাধিকার নির্ণয় করিতে পারিবে এবং এতদুদ্দেশ্যে সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য প্রয়োজনীয় বা সমীচীন যে কোন প্রশ্নে সিদ্ধান্ত্ম দিতে পারিবে; এবং কোন বিচার্য বিষয়ে আইনগত প্রশ্ন জড়িত থাকিলে আদালত উক্ত বিষয়েও সিদ্ধান্ত্ম দিতে পারিবে৷
সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ প্রেরণ
৪৪৷ যে তেগত্রে কোন কোম্পানীকে এই আইন অনুযায়ী কোম্পানীর সদস্যদের তালিকা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হয়, সেই তেগত্রে আদালত সদস্য-বহি সংশোধনের আদেশ প্রদানকালে এইমর্মে উক্ত কোম্পানীকে নির্দেশ দিবে যে, আদালতের সংশোধন আদেশ পালিত হ্ইয়াছে কি না তাহা সম্পর্কে উক্ত কোম্পানী আদালতের আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে পনের দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারকে একটি নোটিশের মাধ্যমে অবহিত করিবে৷
সদস্য-বহি সাতগ্য হিসাবে গণ্য
৪৫৷ সদস্য-বহিতে কোন ব্যক্তির নাম অন্ত্মর্ভুক্ত থাকিলে, উক্ত অন্ত্মর্ভুক্তি এই আইনের অধীনে বা কর্তৃত্ববলে সম্পন্ন হওয়ার বিষয়ে প্রাথমিকভাবে সাতগ্য বলিয়া গণ্য হইবে৷
বাহককে শেয়ার-ওয়ারেন্ট প্রদান
৪৬৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী উহার সংঘবিধিবলে তগমতাপ্রাপ্ত হইলে, উহার পূর্ণ পরিশোধিত শেয়ার বা ষ্টকের তেগত্রে, উহার সাধারণ সীলমোহর যুক্ত করিয়া ওয়ারেন্ট প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত ওয়ারেন্ট-বাহক ওয়ারেন্টে উলেস্্নখিত শেয়ার বা ষ্টকের অধিকারী; এবং কোম্পানী উক্ত ওয়ারেন্টে উলেস্্নখিত শেয়ার বা ষ্টকের উপর ভবিষ্যতে লভ্যাংশ প্রদানের জন্য কুপন প্রদান বা অন্যভাবে ব্যবস্থা গ্রহণ করিতেও পারিবে; এই আইনে এইরূপ ওয়ারেন্ট শেয়ার-ওয়ারেন্ট নামে অভিহিত৷
(২) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর তেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না৷
শেয়ার-ওয়ারেন্টের কার্যকরতা
৪৭৷ শেয়ার-ওয়ারেন্টবলে উহার বাহক শেয়ার ওয়ারেন্টে উলেস্্নখিত শেয়ার বা ষ্টকের স্বত্বাধিকারী হইবেন, এবং উক্ত ওয়ারেন্ট অর্পণ (delivery) করিয়া শেয়ার বা ষ্টক হস্ত্মান্ত্মর করা যাইবে৷
শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহকের নাম নিবন্ধন
৪৮৷ শেয়ার-ওয়ারেন্টের বাহক উহা বাতিলের জন্য সমর্পণ করিলে, কোম্পানীর সংঘবিধির বিধান সাপেতেগ, তিনি তাহার নাম সদস্য হিসাবে সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করাইবার অধিকারী হইবেন, এবং কোন শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহক সদস্য বহিতে তাহার নাম কোম্পানী কর্তৃক লিপিবদ্ধকরণজনিত কারণে তগতিগ্রস্থ হইলে উক্ত শেয়ার-ওয়ারেন্ট সম্পর্কিত এবং বাতিল না হওয়া সত্বেও, কোম্পানী উক্ত তগতির জন্য দায়ী হইবে৷
শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহকের মর্যাদা
৪৯৷ কোম্পানীর সংঘবিধিতে এইরূপ বিধান থাকিলে, শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহক এই আইনে বর্ণিত সকল তেগত্রে বা কোন নির্দিষ্ট তেগত্রে, কোম্পানীর একজন সদস্য বলিয়া গণ্য হইবেন; তবে যে তেগত্রে উক্ত কোম্পানীর পরিচালক বা ম্যানেজার হওয়ার জন্য সংঘবিধি অনুযায়ী যোগ্যতামলূক শেয়ার দরকার, সেই তেগত্রে ওয়ারেন্টে উলিস্্নখিত শেয়ার বা ষ্টকগুলি তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ার হিসাবে গণ্য হইবে না৷
শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যুর তেগত্রে সদস্য-বহিতে রদবদল
৫০৷ (১) কোন শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যুর সময় সদস্য-বহিতে যে সদস্যের নাম ওয়ারেন্টভুক্ত শেয়ার বা ষ্টকধারী সদস্য হিসাবে লিপিবদ্ধ থাকে, তাহার নাম সদস্য-বহি হইতে কাটিয়া দিতে হইবে এবং অতঃপর ধারা ৪৯ এর বিধান সাপেতেগ, তিনি আর কোম্পানীর সদস্য থাকিবেন না; এবং কোম্পানী উক্ত বহিতে নিম্নবর্ণিত বিবরণ লিপিবদ্ধ করিবে, যথা :-
(ক) শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যু হওয়া নির্দেশক তথ্য;
(খ) শেয়ার-ওয়ারেন্টে অন্ত্মর্ভুক্ত প্রত্যেক শেয়ারের পৃথক পৃথক নম্বরসহ শেয়ার বা ষ্টকের বিবরণ; এবং
(গ) শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যুর তারিখ৷
(২) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তবে উক্ত ব্যর্থতা যতদিন পর্যন্ত্ম চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উহা অব্যাহত রাখেন বা অব্যাহত রাখিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
শেয়ার-ওয়ারেন্ট সমর্পণ
৫১৷ শেয়ার ওয়ারেন্ট সমর্পিত না হওয়া পর্যন্ত্ম ধারা ৫০ এর উপ-ধারা (১) এ উলেস্্নখিত বিবরণসমূহ, সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করার ব্যাপারে, এই আইনের অধীনে প্রয়োজনীয় বিবরণ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং উহা সমর্পিত হইলে, সমর্পণের তারিখ সদস্য-বহিতে এইরূপে লিপিবদ্ধ করা হইবে যেন উক্ত তারিখই সেই তারিখ যে তারিখ হইতে কোন ব্যক্তি আর কোম্পানীর সদস্য নহেন৷
শেয়ার বাবদ বিভিন্ন অংকের অর্থ পরিশোধের ব্যবস্থা গ্রহণে কোম্পানীর তগমতা
৫২৷ কোন কোম্পানী, সংঘবিধিবলে তগমতাপ্রাপ্ত হইলে, নিম্নবর্ণিত যে কোন এক বা একাধিক কার্য সম্পাদন করিতে পারিবে, যথা :-
(ক) শেয়ার ইস্যুর তেগত্রে, শেয়ারের উপর তলবকৃত অর্থের পরিমাণের ভিত্তিতে, ভিন্ন ভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার-মালিকগণ কর্তৃক তলবকৃত অর্থ পরিশোধের জন্য ভিন্ন ভিন্ন সময় নির্ধারণের ব্যবস্থা;
(খ) কোন সদস্যের শেয়ারের অপরিশোধিত অর্থ তলব করা হইয়া না থাকিলেও, তাহার সম্মতিক্রমে, উক্ত অর্থের সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ গ্রহণ;
(গ) যেতেগত্রে সকল শেয়ারের পরিশোধিত অর্থের পরিমাণ সমান নহে, সেইতেগত্রে পরিশোধিত অর্থের উপর আনুপাতিক লভ্যাংশ প্রদান৷
শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন পরিবর্তন
৫৩৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, উহার সংঘবিধিবলে তগমতাপ্রাপ্ত হইলে, উহার শেয়ার মূলধন সম্পর্কিত সংঘ স্মারকের শর্তাবলী নিম্নরূপে পরিবর্তন করিতে পারিবে, যথা :-
(ক) প্রয়োজনীয় সংখ্যক নূতন শেয়ার ইস্যুর মাধ্যমে উহার শেয়ার-মূলধন বৃদ্ধি করা;
(খ) শেয়ার-মূলধনকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে একীভূত করিয়া উহাকে বিদ্যমান মূল্যমান অপেতগা উচ্চতর মূল্যমানের শেয়ারে বিভক্ত করা;
(গ) পরিশোধিত শেয়ারকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে ষ্টকে রূপান্ত্মরিত করা এবং পুনরায় উক্ত ষ্টককে যে কোন মূল্যমানের পরিশোধিত শেয়ারে রূপান্ত্মরিত করা;
(ঘ) শেয়ারকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে সংঘস্মারক দ্বারা স্থিরীকৃত মূল্যমান অপেতগা কম মূল্যমানের শেয়ারে এইরূপে পুনর্বিভাজন করা যাহাতে অনুরূপ পুনর্বিভাজনের ফলে হ্রাসকৃত প্রত্যেকটি শেয়ারের মূল্যমানের পরিশোধিত অর্থ এবং অপরিশোধিত অর্থ থাকিলে উহাদের পাস্পরিক অনুপাত, হ্রাসকৃত মূল্যমানের শেয়ারগুলি যে শেয়ার হইতে উদ্ভূত হইয়াছে সেই শেয়ারের পরিশোধিত ও অপরিশোধিত অর্থের পারস্পরিক অনুপাতের সমান হয়;
(ঙ) এতদুদ্দেশ্যে গৃহীত সিদ্ধান্ত্মের তারিখ পর্যন্ত্ম যে সকল শেয়ার কোন ব্যক্তি গ্রহণ করে নাই বা গ্রহণে সম্মত হয় নাই সেই সকল শেয়ার বাতিল করা এবং বাতিলকৃত শেয়ারের সমপরিমাণে কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হ্রাস করা৷
(২) এই ধারায় প্রদত্ত তগমতা কোম্পানী কেবলমাত্র উহার সাধারণ সভাতেই প্রয়োগ করিতে পারিবে৷
(৩) এই ধারা মোতাবেক কোন শেয়ার বাতিল করা হইলে, তাহা এই আইনের অন্যান্য বিধানের তাত্পর্যাধীনে উহার শেয়ার মূলধন হ্রাস বলিয়া গণ্য হইবে না৷
শেয়ার-মূলধন একীভূতকরণ, শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্ত্মরকরণ ইত্যাদির জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ প্রদান
৫৪৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন একীভূত করিয়া একীভূত মূলধনকে বিদ্যমান মূল্যমান অপেতগা অধিক মূল্যমানের শেয়ারে বিভক্ত করিলে, অথবা উহার কোন শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্ত্মরিত করিলে, অথবা ষ্টককে পুনরায় শেয়ারে রূপান্ত্মরিত করিলে, উক্ত কোম্পানী শেয়ার একীভূতকরণ, বিভক্তিকরণ বা রূপান্ত্মরকরণ বা পুনঃরূপান্ত্মরকরণ সম্পর্কিত বিষয়ে সুনির্দিষ্ট তথ্যাদি উলেস্্নখ করিয়া উক্ত একীভূতকরণ, বিভক্তিকরণ, রূপান্ত্মরকরণ বা পুনরূপান্ত্মকরণের পনের দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারকে নোটিশ প্রদান করিবে৷
(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রম্্নটি অনুমোদন করেন বা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্ত্মরের ফলাফল
৫৫৷ শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার কোন শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্ত্মরিত করিয়া তত্সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ দাখিল করিয়া থাকিলে, এই আইনের যে সকল বিধান কেবলমাত্র শেয়ারের তেগত্রে প্রযোজ্য সেই সকল বিধান ষ্টকে রূপান্ত্মরিত শেয়ারগুলির তেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না; এবং এইরূপ রূপান্ত্মরের ফলে কোম্পানীর সদস্যগণ শেয়ারের পরিবর্তে যে পরিমাণ ষ্টক ধারণ করেন তত্সম্পর্কিত তথ্য, শেয়ারের তেগত্রে প্রযোজ্য এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলী মোতাবেক, সদস্য-বহিতে এবং রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলযোগ্য তালিকায় লিপিবদ্ধ করিতে হইবে৷
শেয়ার-মূলধন বা সদস্য সংখ্যা বৃদ্ধির নোটিশ
৫৬৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী, শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্ত্মরিত করিয়া থাকুক বা না থাকুক, উহার শেয়ার-মূলধনকে নিবন্ধিকৃত মূলধনের উপরে বৃদ্ধি করিয়া থাকিলে, অথবা শেয়ার-মূলধনবিহীন কোন কোম্পানী উহার সদস্য-সংখ্যা নিবন্ধিকৃত সংখ্যার উপরে বৃদ্ধি করিয়া থাকিলে, উক্ত কোম্পানী, শেয়ারমূলধন বৃদ্ধির তেগত্রে, মূলধন বৃদ্ধির বিষয়ে সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণের পনের দিনের মধ্যে, এবং সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধির তেগত্রে, যে তারিখে সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধির সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণ করা হইয়াছিল বা বাস্ত্মবে সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধি করা হইয়াছিল, সেই তারিখের পনের দিনের মধ্যে, উক্ত বৃদ্ধির নোটিশ রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে এবং রেজিষ্ট্রার এইরূপ বৃদ্ধির বিষয় লিপিবদ্ধ করিয়া রাখিবেন৷
(২) উপ-ধারা (১) এর অধীন নোটিশে তগতিগ্রস্ত্ম (affected) শ্রেণীর শেয়ারের বিবরণাদি এবং যে শর্তাধীনে, যদি থাকে, নূতন শেয়ারসমূহ ইস্যু করা হইবে সেই শর্তসমূহ উলেস্্নখ করিতে হইবে৷
(৩) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রম্্নটি অনুমোদন করেন বা উহা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
শেয়ার ইস্যুর উপর প্রাপ্ত প্রিমিয়ামের প্রয়োগ
৫৭৷ (১) নগদে হউক বা অন্যভাবে হউক, কোন কোম্পানী প্রিমিয়ামে উহার শেয়ার ইস্যু করিলে, উক্ত কোম্পানী সকল প্রিমিয়ামের সর্বমোট মূল্যমানের সমান অর্থ “শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাব” নামের একটি হিসাবে স্থানান্ত্মরিত করিবে; এবং কোম্পানী শেয়ার-মূলধন হ্রাস সংক্রান্ত্ম এই আইনের বিধানাবলী, এই ধারার বিধান সাপেতেগ, এইরূপ প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীর শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাব কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের হিসাব৷
(২) কোম্পানী উহার শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাবের অর্থ নিম্নবর্ণিত উদ্দেশ্যে ব্যবহার করিতে পারিবে, যথা:-
(ক) কোম্পানীর যে সকল অইস্যুকৃত শেয়ার কোম্পানীর সদস্যগণকে পূর্ণ-পরিশোধিত বোনাস শেয়ার হিসাবে ইস্যু করা হইবে সেই সকল শেয়ারের মূল্য পরিশোধ করা;
(খ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয়সমূহ অবলোপন (writing off) করা;
(গ) কোম্পানীর যে কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর উপরকৃত ব্যয়, প্রদত্ত কমিশন বা মঞ্জুরীকৃত বাটা অবলোপন করা;
(ঘ) কোম্পানীর কোন অগ্রাধিকার শেয়ার বা কোন ডিবেঞ্চার পুনরম্্নদ্ধার (Redemption) করার জন্য প্রদেয় প্রিমিয়ামের অর্থের ব্যবস্থা করা৷
(৩) কোন কোম্পানী এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে প্রিমিয়ামে শেয়ার ইস্যু করিয়া থাকিলে, উক্ত শেয়ারের তেগত্রে এই ধারার বিধানাবলী এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত শেয়ার এই আইন প্রবর্তনের পরে ইস্যু করা হইয়াছে :
তবে শর্ত থাকে যে, প্রিমিয়ামের কোন অংশ যদি এইরূপে প্রয়োগ করা হইয়া থাকে যে, উহাকে তফসিল-১১ তে বিধৃত অর্থে কোম্পানীর রিজার্ভ ফাণ্ডের অংশ বলিয়া সনাক্ত করা সম্ভব নহে, তাহা হইলে শেয়ার-প্রিমিয়াম-হিসাবে অন্ত্মর্ভুক্তিযোগ্য অর্থ নির্ধারণ করিবার সময় উক্ত অংশকে অগ্রাহ্য করা হইবে৷
শশেয়ার-মূলধন হ্রাস
কোম্পানী কর্তৃক উহার নিজস্ব শেয়ার ক্রয় বা এতদুদ্দেশ্যে ঋণদানে বাধা-নিষেধ
৫৮৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী উহার নিজস্ব শেয়ার অথবা উহা যে পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী সেই কোম্পানীর শেয়ার ক্রয় করিতে পারিবে না, যদি না উক্ত ক্রয়ের ফলশ্রম্্নতিতে যে মূলধন হ্রাস হয় উহা ৫৯ হইতে ৭০ পর্যন্ত্ম ধারাসমূহে বিধৃত পদ্ধতিতে কার্যকর এবং অনুমোদন করা হয়৷
(২) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট কোন কোম্পানী, যাহা প্রাইভেট কোম্পানী নহে বা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী নহে, প্রত্যতগ বা পরোতগভাবে, কোন ঋণ, গ্যারান্টি বা জামানত বা অন্য কোন ব্যবস্থার মাধ্যমে উহার নিজস্ব শেয়ার ক্রয় করিতে বা ক্রয় সংক্রান্ত্ম কোন ব্যাপারে কোন ব্যক্তিকে আর্থিক সহায়তা প্রদান করিবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি ঋণ প্রদান করা কোন কোম্পানীর সাধারণ ব্যবসার অংশ হয় তবে, উহার সাধারণ ব্যবসা চালাইতে থাকাকালে, উক্ত কোম্পানী যে ঋণ প্রদান করে উহা প্রদানের ব্যাপারে এই ধারার কোন কিছুই বাধা হইবে না৷
(৩) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া কোন কিছু করিলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দোষী, তিনিও অনধিক পাঁচ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৪) ধারা ১৫৪ এর অধীনে ইস্যুকৃত কোন অগ্রাধিকার শেয়ার পুনরম্্নদ্ধার করার জন্য কোম্পানীর অধিকারকে এই ধারার কোন কিছুই তগুণ্ন করিবে না৷
শেয়ার-মূলধন হ্রাস
৫৯৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, উহার সংঘবিধিবলে তগমতাপ্রাপ্ত হইলে, বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের মাধ্যমে এবং আদালতের অনুমোদন সাপেতেগ, যে কোনভাবে উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাস করিতে পারিবে, এবং
বিশেষতঃ এই সাধারণ তগমতার অংশ হিসাবে, উক্ত কোম্পানী-
(ক) উহার শেয়ার মূলধনের অপরিশোধিত অংশের তেগত্রে যে কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্ব হ্রাস বা বিলোপ সাধন করিতে পারিবে;
(খ) উহার কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্বের বিলোপসাধন বা হ্রাস করিয়া কিংবা না করিয়া পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের এমন যে কোন অংশ বাতিল করিতে পারিবে যাহা হারাইয়া গিয়াছে বা যাহা পরিসম্পদের মাধ্যমে প্রতিফলিত নহে;
(গ) উহার কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্বের বিলোপসাধন বা হ্রাস করিয়া কিংবা না করিয়া পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের এমন যে কোন অংশের দায়-দায়িত্ব পরিশোধ করিতে পারিবে যাহা কোম্পানীর চাহিদার তুলনায় অতিরিক্ত;
(ঘ) উহার শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ ও শেয়ার প্রয়োজনমত হ্রাস করিয়া উহার সংঘস্মারক পরিবর্তন করিতে পারিবে৷
(২) এই ধারার অধীনে গৃহীত বিশেষ সিদ্ধান্ত্ম এই আইনে শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত্ম বলিয়া অভিহিত হইবে৷
শেয়ার-মূলধন হ্রাস অনুমোদনের জন্য আদালতের নিকট আবেদন
৬০৷ কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণ করিলে, উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশ দানের জন্য উক্ত কোম্পানী আদালতের নিকট আরজির মাধ্যমে আবেদন করিবে৷
কোম্পানীর নামের সহিত “এবং হ্রাসকৃত” অথবা “and reduced” শব্দাবলী সংযোজন
৬১৷ কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণ করিলে, উক্ত সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণের তারিখ হইতে অথবা যে তেগত্রে উক্ত হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত কোন দায়-দায়িত্ব হ্রাসকৃত হয় না বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয় না সেই তেগত্রে, আদালত কর্তৃক উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে আদালত কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে নির্ধারিত তারিখ পর্যন্ত্ম, কোম্পানী উহার নামের শেষে “এবং হ্রাসকৃত” অথবা “and reduced” শব্দদ্বয় যোগ করিবে এবং আদালত কর্তৃক নির্ধারিত তারিখ পর্যন্ত্ম ঐ শব্দদ্বয় উক্ত কোম্পানীর নামের অংশ হিসাবে গণ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, যে তেগত্রে হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত কোন দায় হ্রাস হয় না বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয় না, সেই তেগত্রে আদালত, সমীচীন মনে করিলে, “এবং হ্রাসকৃত” অথবা “and reduced” শব্দদ্বয় সংযোজন করা হইতে উক্ত কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারে৷
পাওনাদারগণ কর্তৃক আপত্তি উত্থাপন এবং আপত্তিকারী পাওনাদারগণের তালিকা প্রণয়ন
৬২৷ (১) যে তেগত্রে প্রস্ত্মাবিত শেয়ার-মূলধন হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত দায় হ্রাস হয় বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয়, সেই তেগত্রে আদালতের অনুমতি ব্যতিরেকেই এবং অন্যান্য তেগত্রে আদালতের অনুমতি লইয়া কোম্পানীর এমন প্রত্যেক পাওনাদার উক্ত হ্রাসের বিরম্্নদ্ধে আপত্তি উত্থাপন করিতে পারিবেন যিনি আদালত কর্তৃক নির্ধারিত তারিখে কোম্পানী হইতে এইরূপ পাওনা বা দাবী আদায়ের অধিকারী যে, যদি উক্ত তারিখে কোম্পানীর অবলুপ্তি আরম্ভ হইত তাহা হইলে উক্ত পাওনা বা দাবী কোম্পানীর বিরম্্নদ্ধে প্রমাণ হিসাবে গ্রাহ্য হইত৷
(২) আদালত আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী পাওনাদারগণের একটি তালিকা প্রণয়ন করিবে, এবং এতদুদ্দেশ্যে কোন পাওনাদারের নিকট হইতে কোন দরখাস্ত্ম না লইয়াই যতদুর সম্ভব, ঐ সকল পাওনাদারের নাম এবং তাহাদের পাওনা বা দাবীর ধরন ও পরিমাণ নির্ণয় করিবে; এবং এক বা একাধিক তারিখ ধার্য করিয়া এই মর্মে নোটিশ দিতে পারিবে যে, যাহারা তালিকাভূক্ত হইতে চাহেন অথবা তালিকাভূক্ত থাকিতে না চাহেন তাহারা উক্ত তারিখের মধ্যে তাহাদের দাবী জানাইবেন; এবং অতঃপর উক্ত দাবী বিবেচনাক্রমে আদালত তালিকাটি চূড়ান্ত্ম করিবে৷
ঋণের জামানত ইত্যাদি দেওয়া হইলে পাওনাদারের সম্মতি পরিহারের তগমতা
৬৩৷ যদি এমন কোন পাওনাদারের নাম পাওনাদারের তালিকায় অন্ত্মর্ভূক্ত হয় যাহার পাওনা বা দাবী পরিশোধিত বা পরিসমাপ্ত (determined) এবং যিনি মূলধন হ্রাসের অনুকূলে সম্মতি প্রদান করেন নাই, তবে আদালত উপযুক্ত মনে করিলে এবং কোম্পানী আদালতের নির্দেশমতে নিম্নোক্ত পরিমাণ অর্থ উক্ত পাওনা বা দাবী পরিশোধের জন্য জামানত হিসাবে জমা করিলে, আদালত উক্ত পাওনাদারের সম্মতি গ্রহণের আবশ্যকতা পরিহার করিতে পারিবে, যথা :-
(ক) যদি কোম্পানী উক্ত পাওনাদারের সম্পূর্ণ পাওনা বা দাবী স্বীকার করে অথবা স্বীকার না করিয়াও যদি তাহা সম্পূর্ণভাবে পরিশোধের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে ইচ্ছুক হয়, তাহা হইলে, উক্ত পাওনা বা দাবীর সম্পূর্ণ অর্থ;
(খ) যদি পাওনা বা দাবীর সম্পূর্ণ অর্থ উক্ত কোম্পানী স্বীকার না করে অথবা উহা পরিশোধের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে ইচ্ছুক না হয়, অথবা যদি উক্ত পাওনা বা দাবীর পরিমাণ অনির্দিষ্ট হয় বা উহার পরিশোধ একটি নির্দিষ্ট ঘটনা সাপেতগ হয়, তাহা হইলে আদালত কর্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তির তেগত্রে যেরূপ তদন্ত্ম এবং বিচারকৃত সিদ্ধান্ত্মের (adjudication) ভিত্তিতে কোন বিষয় স্থির করা হয় সেইরূপ তদন্ত্ম ও বিচারকৃত সিদ্ধান্ত্মের ভিত্তিতে আদালত উক্ত পাওনা বা দাবীর যে পরিমাণ নির্ধারণ করিবে তাহা৷
হ্রাস অনুমোদনের আদেশ
৬৪৷ এই আইন অনুসারে শেয়ার-মূলধন হ্রাসের ব্যাপারে আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী প্রত্যেক পাওনাদার সম্পর্কে আদালত যদি সন্তুষ্ট হয় যে, উক্ত হ্রাসের ব্যাপারে তাহার সম্মতি গ্রহণ করা হইয়াছে বা তাহার পাওনা বা দাবীর পরিসমাপ্তি ঘটিয়াছে বা উহা পরিশোধ করা হইয়াছে অথবা তজ্জন্য জামানত প্রদান করা হইয়াছে, তাহা হইলে আদালত যেরূপ উপযুক্ত মনে করিবে সেইরূপ শর্ত সাপেতেগ উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশদান করিতে পারিবে৷
চলবে ২য় ধাপ……..
তথ্যসুত্র : http://bdlaws.minlaw.gov.bd/act-details-788.html
