ম্যানেজিং এজেন্টের পারিশ্রমিক
১১৯৷ (১) কোন কোম্পানী ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগ করিলে, উহা উক্ত নিয়োগের দলিলে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিনির্দিষ্ট করিয়া দিবে, যথা :-
(ক) কোম্পানীর নীট মুনাফার উপর একটি নির্দিষ্ট শতকরা হারের ভিত্তিতে ম্যানেজিং এজেন্টের পারিশ্রমিকের পরিমাণ; এবং
(খ) কোন সময়ে মুনাফা না হইলে বা উক্ত মুনাফা অপর্যাপ্ত হইলে ম্যানেজিং এজেন্টকে প্রদেয় অফিসভাতাসহ ন্যুনতম অর্থের পরিমাণ৷
(২) উপ-ধারা (১) এ বিনির্দিষ্ট পারিশ্রমিক ব্যতীত কোন অতিরিক্ত বা অন্য কোনরূপ পারিশ্রমিক প্রদানের শর্ত থাকিলে তাহা, কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্ত্মবলে অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত, কোম্পানীর উপর বাধ্যকর হইবে না৷
(৩) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে “নীট মুনাফা” বলিতে কোম্পানীর এমন মুনাফাকে বুঝাইবে, যাহা কোম্পানীর সমস্ত কার্য পরিচালনার ব্যয়, ঋণ ও অগ্রিমের উপর সুদ, মেরামত ও সংশ্লিষ্ট খরচ, অবত্মগয় মূল্য, সরকার হইতে বা সংঘবিধিবদ্ধ সরকারী সংস্থা বা সরকার কর্তৃক অনুমোদিত অন্য কোন সংস্থা হইতে প্রাপ্ত অনুদান বা সাশ্রয়, বিক্রিত শেয়ারের উপর প্রিমিয়াম হিসাবে প্রাপ্ত মুনাফা, বাজেয়াপ্ত শেয়ার বিক্রয়ের মুনাফা এবং কোম্পানীর গৃহীত কোন উদ্যোগের সমুদয় বা আংশিক বিক্রয়জনিত মুনাফা এই সব কিছুই হিসাব করিয়া নির্ধারিত হইবে; তবে এই ক্ষেত্রে আয়কর, অধিকর (Super Tax) এবং কোম্পানীর আয়ের উপর অন্য যে কোন কর ও শুল্ক সংক্রান্ত খরচ, ডিবেঞ্চার এবং মূলধন হিসাবের উপর সুদ সংক্রান্ত খরচ প্রতিবত্সর বিশেষ ফাণ্ড হিসাবে বা মুনাফার মধ্য হইতে রিজার্ভ ফাণ্ড হিসাবে পৃথক করিয়া রাখা অর্থের উপর সুদ সংক্রান্ত খরচ বাদ দেওয়া যাইবে না৷
(৪) কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে কিংবা যে কোম্পানীর মূল ব্যবসা হইতেছে বীমা-ব্যবসা সেই কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না৷
ম্যানেজিং এজেন্টকে ঋণদান
১২০৷ (১) কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টকে, অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে উক্ত ফার্মের কোন অংশীদারকে, অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উহার কোন সদস্য বা পরিচালককে কোন ঋণদান করিবে না অথবা ম্যানেজিং এজেন্টকে বা উক্ত অংশীদার, সদস্য বা পরিচালককে প্রদত্ত কোন ঋণের গ্যারান্টি প্রদান করিবে না৷
(২) কোম্পানীর কার্যাবলী ব্যবস্থাপনার উদ্দেশ্যে কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্ট এর চলতি হিসাবে কোন অর্থ রাখার ব্যবস্থা করিলে উক্ত অর্থের ক্ষেত্রে, এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, এইরূপ অর্থের পরিমাণ পরিচালক পরিষদ নির্দিষ্ট করিয়া দিতে পারিবে৷
(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘিত হইলে ঋণদান বা গ্যারান্টিদানের কাজে কোম্পানীর যে পরিচালক অংশ গ্রহণ করিয়াছিলেন তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং উক্ত ঋণ পরিশোধিত না হইলে বা গ্যারান্টি বিমুক্ত (discharged) না হইলে অপরিশোধিত অর্থের জন্য উক্ত পরিচালক এককভাবে এবং ঋণ গ্রহীতা বা গ্যারান্টির সুবিধা গ্রহীতার সহিত যৌথভাবে দায়ী থাকিবেন৷
(৪) পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না৷
(৫) এতদুদ্দেশ্যে আহুত পরিচালক পরিষদের সভায় উপস্থিত ছিলেন এবং উক্ত সভায় এতদ্বিষয়ক সিদ্ধান্তে ভোটদানের অধিকারী ছিলেন এইরূপ পরিচালকগণের তিন-চতুর্থাংশের সম্মতি ব্যতীত, উক্ত কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে সেই ফার্ম বা উক্ত ফার্মের কোন অংশীদার কিংবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন কোম্পানী হইলে উহার কোন সদস্য বা পরিচালক পণ্য বা সরঞ্জামাদির ক্রয়, বিক্রয় বা সরবরাহের জন্য প্রথমোক্ত কোম্পানীর সহিত কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইবেন না৷
একই ব্যবস্থাপনার অধীন এক কোম্পানীকে অন্য কোম্পানী কর্তৃক ঋণদান
১২১৷ (১) এই আইনের অধীনে নিগমিত কোন কোম্পানী ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাধীনে থাকিলে উক্ত কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনাধীন অন্য কোন কোম্পানীকে ঋণদান করিবে না কিংবা এইরূপ কোম্পানীকে প্রদত্ত ঋণের গ্যারান্টিও প্রদান করিবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী উহার ব্যবস্থাপনাধীন অপর কোন কোম্পানীকে ঋণদান করিলে, অথবা উক্ত অপর কোম্পানীর পক্ষ হইতে কোন গ্যারান্টি প্রদান করিলে, অথবা কোন নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীকে বা অধীনস্থ কোম্পানী উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীকে ঋণদান করিলে, অথবা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীর পক্ষে কোন গ্যারান্টি প্রদান করিলে, এই উপ-ধারায় বিধৃত কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না৷
(২) এই ধারার বিধানাবলী লংঘন করা হইলে ঋণ বা গ্যারান্টি প্রদানকারী কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক বা কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই লংঘনের জন্য দায়ী তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং অনুরূপ ঋণ বা গ্যারান্টির জন্য কোম্পানী কোনরূপ ক্ষতিগ্রস্থ হইলে তজ্জন্য তিনি এককভাবে এবং ঋণগ্রহীতা বা গ্যারান্টির সুবিধাগ্রহীতার সহিত যৌথভাবে দায়ী হইবেন৷
একই ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনাধীন এক কোম্পানী কর্তৃক অপর কোম্পানীর শেয়ার ক্রয়
১২২৷ কোন বিনিয়োগ কোম্পানী অর্থাত্ যে কোম্পানীর মূল ব্যবসা হইতেছে শেয়ার, ষ্টক, ডিবেঞ্চার বা অন্যবিধ সিকিউরিটি (securities) অর্জন ও ধারণ সেই কোম্পানী ব্যতীত অন্য কোন কোম্পানী একই ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনাধীন অপর একটি কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ক্রয় করিবে না, যদি না ক্রেতা কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের সর্বসম্মত সিদ্ধান্তক্রমে উক্ত ক্রয় অনুমোদিত হয়৷
ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনা তগমতার উপর বাধা-নিষেধ
১২৩৷ কোন কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট সেই কোম্পানীর ডিবেঞ্চার ইস্যু করার ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন না অথবা, উক্ত কোম্পানীর তহবিল বিনিয়োগের ক্ষেত্রে, উহার পরিচালক পরিষদের অনুমতি ব্যতীত এবং তত্কর্তৃক বিনির্দিষ্ট সীমার অতিরিক্ত কোন ক্ষমতা প্রয়োগ করিবে না; এবং কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টের অনুরূপ কোন ক্ষমতা অর্পণ্য করিলে উক্ত অর্পণ্য ফলবিহীন (void) হইবে৷
ব্যবস্থাপনাধীন কোম্পানীর ব্যবসায়ের সহিত প্রতিযোগিতামূলক কোন ব্যবসায় ম্যানেজিং এজেন্টের নিয়োজিত হওয়া নিষিদ্ধ
১২৪৷ ম্যানেজিং এজেন্ট নিজ উদ্যোগে এমন কোন ব্যবসায় নিয়োজিত হইবেন না যাহার প্রকৃতি তাহার ব্যবস্থাপনাধীন কোম্পানীর বা উহার অধীনস্থ কোম্পানীর ব্যবসায়ের মত একইরূপ অথবা যাহা উক্ত কোম্পানীর ব্যবসার সংগে প্রত্যক্ষভাবে প্রতিযোগিতামূলক৷
ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক নিযুক্ত পরিচালকের সংখ্যা-সীমা
১২৫৷ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহাই থাকুক না কেন, ম্যানেজিং এজেন্ট কতৃক নিযুক্ত পরিচালকের সংখ্যা ঐ কোম্পানীর পরিচালকের মোট সংখ্যার এক-তৃতীয়াংশের অধিক হইবে না৷
চুক্তি
লিখিত ও অলিখিত উভয় চুক্তির বৈধতা
১২৬৷ (১) কোম্পানীর পক্ষে নিম্নবর্ণিতভাবে চুক্তি করা যাইতে পারে, অর্থাৎ-
(ক) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য আইন অনুযায়ী যেমন উহা লিখিতভাবে হইতে হয় এবং তজ্জন্য ঐ ব্যক্তিগণকে উহাতে স্বাক্ষর করিতে হয়, তেমনি কোম্পানী ও অন্য কাহারও মধ্যে লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য কোম্পানীর পক্ষ হইতে ব্যক্ত বা বিবত্মিগতভাবে (express or implied) ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইয়া কোন ব্যক্তি স্বাক্ষরদান করতঃ লিখিতভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ লিখিত চুক্তি অন্যান্য লিখিত চুক্তির মত একইভাবে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন; এবং
(খ) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন চুক্তি লিখিতভাবে না হইয়া বাচনিকভাবে সম্পাদিত হইলেও যেমন উহা আইনসিদ্ধ হয় তেমনি, ব্যক্ত হউক বা বিবত্মিগত হউক, কোম্পানী হইতে প্রাপ্ত ক্ষমতাবলে কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে বাচনিকভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ চুক্তি অন্যান্য চুক্তির মত একই প্রকারে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন৷
(২) এই ধারা অনুযায়ী সম্পাদিত সকল চুক্তি আইনের দৃষ্টিতে কার্যকর হইবে এবং এইরূপ চুক্তি কোম্পানী এবং উহার উত্তরাধিকারী এবং ক্ষেত্রমত উহার সহিত সংশ্লিষ্ট অন্যান্য সকল পক্ষ, তাহাদের উত্তরাধিকারীগণ বা আইনানুগ প্রতিনিধিগণের উপর বাধ্যকর হইবে
৷ চুক্তি
বিনিময় বিল এবং প্রমিসরি নোট
১২৭৷ কোম্পানী হইতে ব্যক্ত বা বিবত্মিগতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তি কোম্পানীর নামে কোম্পানীর পক্ষে কোম্পানীর জন্য কোন বিনিময় বিল, হুন্ডি বা প্রমিসরি নোট প্রণয়ন, স্বাক্ষর গ্রহণ বা পৃষ্ঠাঙ্কন (endorse) করিলে তাহা কোম্পানীর পক্ষে প্রণীত, স্বাক্ষরকৃত, গৃহীত বা পৃষ্ঠাঙ্কিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷
দলিল সম্পাদন
১২৮৷ কোম্পানী উহার সাধারণ সীল মোহার দ্বারা মোহরাঙ্কনের মাধ্যমে লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে সাধারণভাবে অথবা যে কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে বাংলাদেশের ভিতর বা বাহিরে যে কোন স্থানে উহার পক্ষে দলিল সম্পাদনের জন্য উহার এটর্নী হিসাবে ক্ষমতা প্রদান করিতে পারিবে; এবং কোম্পানীর পক্ষে উক্ত এটর্নী কোন দলিলে স্বাক্ষর করিলে এবং যে ক্ষেত্রে সীলমোহরের প্রয়োজন আছে সে ক্ষেত্রে তাহার সীলমোহর দ্বারা মোহরাংকিত হইলে উহা কোম্পানীর উপর বাধ্যকর হইবে এবং দলিলটি এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহরযুক্ত হইয়া সম্পাদিত৷
বিদেশে ব্যবহারের উদ্দেশ্যে কোম্পানীর অফিসিয়াল সীল রাখার তগমতা
১২৯৷ (১) কোন কোম্পানীর উদ্দেশ্যাবলী অনুসারে উহার কোন কার্য বাংলাদেশের বাহিরে সম্পাদানের প্রয়োজন হইলে এবং উহার সংঘবিধি দ্বারা কোম্পানী ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে ব্যবহার করার জন্য উক্ত কোম্পানী অফিসিয়াল সীল রাখিতে পারিবে, যাহা কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহরের প্রতিরূপ (facsimile) হইবে, তবে যে ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে উহা ব্যবহৃত হইবে সেই ভূখণ্ড এলাকা বা স্থানের নাম সীলে খোদাইকৃত থাকিতে হইবে৷
(২) বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে কোন দলিল দস্ত্মাবেজে উক্ত অফিসিয়াল সীল অংকিত করার উদ্দেশ্যে কোন কোম্পানী উহার সাধারণ সীলমোহরযুক্ত করিয়া লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে ক্ষমতা অর্পণ্য করিতে পারিবে; এবং তিনি উক্ত সীল ব্যবহারের ব্যাপারে কোম্পানীর প্রতিনিধি গণ্য হইবেন৷
(৩) উক্ত প্রতিনিধকে ক্ষমতা প্রদান সম্পর্কিত দলিলে এতদুদ্দেশ্যে কোন সময় উল্লেখ থাকিলে, সেই সময় পর্যন্ত অথবা, উক্ত দলিলে কোন সময়ের উল্লেখ না থাকিলে, প্রতিনিধির সহিত লেনদেনকারী ব্যক্তিকে প্রতিনিধির ক্ষমতা প্রত্যাহার বা অবসানের নোটিশ না দেওয়া পর্যন্ত প্রতিনিধির ক্ষমতা বহাল থাকিবে৷
(৪) উক্ত প্রতিনিধি যে সব দলিল দস্ত্মাবেজে অফিসিয়াল সীল ব্যবহার করেন সেই সব দলিল দস্ত্মাবেজে সীল মোহর অংকিত করিয়া তাহার স্বাক্ষরসহ লিখিতভাবে তারিখ উল্লেখ করিবেন এবং যে ভূখণ্ডে, এলাকা বা স্থানে তাহা করা হইল উহাও উল্লেখ করিবেন৷
(৫) কোন দলিল দস্ত্মাবেজে কোম্পানীর অফিসিয়াল সীল যথাযথভাবে ব্যবহার করা হইলে তাহা উক্ত কোম্পানীর উপর এইরূপ বাধ্যকর হইবে যেন ইহা কোম্পানীর সাধারণ সীল মোহর দ্বারা মোহরাংকিত করা হইয়াছে৷
চুক্তি ইত্যাদির ব্যাপারে পরিচালকগণ কর্তৃক স্বার্থের প্রকাশ
১৩০৷ (১) কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে সম্পাদিত কোন চুক্তিতে বা গৃহীত ব্যবস্থায় প্রত্যত্মগ বা পরোত্মগভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান প্রত্যেক পরিচালক, পরিচালক পরিষদের যে সভায় উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের সিদ্ধান্ত্ম হয় সেই সভায়, যদি তখন তাহার কোন স্বার্থ থাকে, অথবা অন্যান্য ক্ষেত্রে, স্বার্থ অর্জন করার পর কিংবা উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের পর পরিচালক পরিষদের প্রথম সভায়, তাহার সংশ্লিষ্টতা বা স্বার্থের প্রকৃতি প্রকাশ করিবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি এই মর্মে সাধারণভাবে একটি সাধারণ নোটিশ দিয়া থাকেন যে, তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট অন্য একটি কোম্পানীর পরিচালক বা সদস্য অথবা তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট কোন ফার্মের অংশীদার এবং উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত প্রথমোক্ত কোম্পানীর কোন লেনদেনের ক্ষেত্রে তাহাকে স্বার্থবান বলিয়া গণ্য করিতে হইবে, তাহা হইলে পরবর্তী সকল লেনদেনের ক্ষেত্রে, উক্ত নোটিশ এই উপ-ধারার তাত্পর্যাধীনে পর্যাপ্ত প্রকাশ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং এইরূপ সাধারণ নোটিশ প্রদানের পর উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত কোন নির্দিষ্ট লেনদেনের ক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কর্তৃক আর কোন বিশেষ নোটিশ প্রদানের প্রয়োজন হইবে না৷
(২) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘনকারী প্রত্যেক পরিচালক অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধান প্রযোজ্য হয় এইরূপ সকল চুক্তি বা ব্যবস্থার বিবরণাদি লিপিবদ্ধ করিয়া রাখার জন্য কোম্পানী একটি পৃথক বহি সংরত্মগণ করিবে এবং অফিস চলাকালীন সময় উহা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিবে৷
(৪) কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
স্বার্থবান পরিচালক কর্তৃক ভোট প্রয়োগের উপর নিষেধাজ্ঞা
১৩১৷ (১) কোম্পানীর কোন পরিচালক হিসাবে ব্যতীত ভিন্ন কারণে প্রত্যত্মগ বা পরোত্মগভাবে উক্ত পরিচালক যদি কোম্পানীর কোন চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থায় স্বার্থবান থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার উপর অনুরূপ পরিচালক হিসাবে ভোটদান করিতে পারিবেন না অথবা অনুরূপ কোন ভোটের সময়ে কোরামের ব্যাপারে তাহার উপস্থিতি গণনা করাও যাইবে না, এবং তিনি যদি অনুরূপভাবে ভোটদান করেন, তাহা হইলে তাহার ভোট গণনা করা হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি সকল পরিচালক বা তাহাদের মধ্যে এক বা একাধিক পরিচালক কোম্পানীর পক্ষে জামিনদার হওয়ার কারণে ক্ষতিগ্রস্থ হন, তাহা হইলে উক্ত জামিনদারী চুক্তি হইতে উদ্ভুত ক্ষতি সংক্রান্ত যে কোন বিষয়ের উপর তাহারা সকলে বা সংশ্লিষ্ট এক বা একাধিক পরিচালক ভোটদান করিতে পারিবেন৷
(২) কোন পরিচালক উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৩) এই ধারার বিধান কোন প্রাইভেট কোম্পানীর প্রতি প্রযোজ্য হইবে না:
তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানী কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানীর পক্ষে উক্ত পাবলিক কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন ব্যক্তির সহিত সম্পাদিত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে৷
ম্যানেজার নিয়োগের চুক্তি সদস্যগণের নিকট প্রকাশ
১৩২৷ (১) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজার বা ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগের কোন চুক্তি সম্পাদন করে এবং উক্ত চুক্তিতে কোম্পানীর পরিচালক প্রত্যত্মগ বা পরোত্মগভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান হন অথবা অনুরূপ কোন বিদ্যমান চুক্তিতে কোন পরিবর্তন করা হয়, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী, চুক্তি সম্পাদনের বা বিদ্যমান চুক্তিতে কৃত পরিবর্তনের একুশ দিনের মধ্যে, সম্পাদিত চুক্তির শর্তাবলীর সারাংশ বা ক্ষেত্রবিশেষে বিদ্যমান চুক্তির শর্তাবলীতে কৃত পরিবর্তনের সারাংশ এবং সম্পাদিত চুক্তিতে বা পরিবর্তিত চুক্তিতে স্বার্থবান বা সংশ্লিষ্ট পরিচালকের স্বার্থের বা সংশ্লিষ্টতার প্রকৃতি সম্পর্কে স্পষ্ট উল্লেখ সম্বলিত একটি স্বারকলিপি প্রত্যেক সদস্যের নিকট প্রেরণ করিবে, এবং এইরূপ সকল চুক্তি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে৷
(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
মূখ্য ব্যক্তিরূপে (Principal) অপ্রকাশিত কোম্পানীর প্রতিনিধি (agent) কর্তৃক চুক্তি সম্পাদন
১৩৩৷ (১) পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন কোম্পানীর ম্যানেজার বা অন্যবিধ প্রতিনিধি যদি কোম্পানীর জন্য বা উহার পক্ষে এইরূপ কোন চুক্তি সম্পাদন করেন যে চুক্তিতে কোম্পানীর মূখ্য ব্যক্তি (Principal) হওয়ার বিষয় অপ্রকাশিত থাকে, তবে উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার সময় চুক্তির শর্ত সম্পর্কে লিখিতভাবে একটি স্মারকলিপি প্রস্তুত করিবেন এবং উহাতে চুক্তির অপর পক্ষের নাম নির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবেন৷
(২) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অবিলম্বে উক্ত স্মারকলিপি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং উহার অনুলিপি পরিচালকগণের নিকট প্রেরণ করিবেন, এবং অতঃপর স্মারকলিপিটি কোম্পানীর নিবন্ধনকৃত কার্যালয়ে নথিভুক্ত করিতে হইবে এবং উহা পরিচালক পরিষদের পরবর্তী প্রথম সভায় উপস্থাপন করিতে হইবে৷
(৩) যদি উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে-
(ক) উক্ত চুক্তি কোম্পানীর ইচ্ছানুযায়ী বাতিলযোগ্য (voidable) হইবে; এবং
(খ) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
প্রসপেক্টাস
প্রসপেক্টাসে তারিখ উল্লেখ
১৩৪৷ কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে প্রকাশিত অথবা গঠিত হইবে এমন কোন কোম্পানীর বিষয়ে প্রকাশিত কোন প্রসপেক্টাসে উহা প্রকাশের তারিখ উল্লেখ করিতে হইবে এবং বিপরীত প্রমাণিত না হইলে, উক্ত তারিখ প্রসপেক্টাস প্রকাশনার তারিখ বলিয়া গণ্য হইবে৷
প্রসপেক্টাসে উলেস্্নখ্য বিষয় ও প্রতিবেদন
১৩৫৷ (১) কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে অথবা যে ব্যক্তি কোম্পানী গঠনে নিয়োজিত আছেন বা ছিলেন বা উহাতে আগ্রহী সেই ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার পক্ষে প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি বিবৃত করিতে হইবে; এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়ের উপর প্রতিবেদনসমূহও উহাতে সন্নিবেশিত করিতে হইবে, এবং প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানসমূহ উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেত্মেগ কার্যকর থাকিবে৷
(২) যদি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনকারীর প্রতি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হইবে, অথবা প্রসপেক্টাসে নির্দিষ্টভাবে উল্লেখিত নাই এমন কোন চুক্তি, দলিল বা বিষয়ের নোটিশ তাহাকে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যাইবে, তাহা হইলে এইরূপ শর্ত ফলবিহীন (void) হইবে৷
(৩) কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করিবেন না যদি না উক্ত ছকের সহিত এই ধারার বিধান অনুসারে প্রণীত একটি প্রসপেক্টাস সরবরাহ করা হয়:
তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত কোন উদ্দেশ্যে উক্ত আবেদনপত্রের ছক ইস্যু ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না, যথা :-
(ক) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিষয়ে অবলিখন (underwriting) চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার জন্য কোন ব্যক্তিকে সরল বিশ্বাসে আমন্ত্রণ জানানোর উদ্দেশ্যে; অথবা
(খ) যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব করা হয় নাই সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কিত বিষয়ে৷
(৪) কোন ব্যক্তি উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করিলে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৫) এই প্রসপেক্টাসের দায়িত্বে নিয়োজিত কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি এই ধারার কোন বিধান পালন না করার জন্য বা লংঘনের জন্য কোন প্রকারে দায়ী হইবেন না, যদি-
(ক) অপ্রকাশিত কোন বিষয়ের ক্ষেত্রে, তিনি প্রমাণ করেন যে, তত্সম্পর্কে তিনি কোন কিছুই জানিতেন না; অথবা
(খ) তিনি প্রমাণ করেন যে, কোন ঘটনা সম্পর্কে তাহার অনিচ্ছাকৃত ভুলের কারণে উক্ত লংঘন সংঘটিত হইয়াছে; অথবা
(গ) যে বিষয়ে লংঘন সংঘটিত হইয়াছে তাহা সম্পর্কে, বিচারকারী আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, উহা অকিঞ্চিতকর অথবা উহার সব দিক বিবেচনা করিয়া যুক্তিসংগতভাবে লংঘনকারীকে অব্যাহতি দেওয়া যায় :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৮ বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি সম্পর্কে প্রসপেক্টাসে কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করিতে ব্যর্থ হওয়ার জন্য দায়ী হইবেন না, যদি ইহা প্রমাণিত হয় যে, অপ্রকাশিত বিষয়াদি তাহার জানা ছিল না৷
(৬) কোম্পানী গঠিত হওয়ার পূর্বেই হউক বা পরেই হউক, প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে এই ধারা বিধান প্রযোজ্য হইবে, তবে উহা নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না যথা :-
(ক) কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের বরাদ্দ পাওয়ার জন্য কোন আবেদনকারী কর্তৃক অর্জিত অধিকার অন্য ব্যক্তির অনুকূলে প্রত্যাহারের (renounce) ব্যাপারে তাহার কোন অধিকার থাকুক বা না থাকুক, কোম্পানীর বিদ্যমান সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর জন্য প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে; অথবা
(খ) যদি এমন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সংক্রান্ত প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করা হয় যে, উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার পূর্বে ইস্যুকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মত সর্বতোভাবে একই রকম আছে বা একই রকম হইবে এবং আপাততঃ ঐগুলি কোন স্বীকৃত ষ্টক একচেঞ্জের মাধ্যমে ক্রয় বিক্রয় হইতেছে বা ক্রয় বিক্রয়ের জন্য উপস্থাপন (quoted) করা হইতেছে, তাহা হইলে উক্ত প্রসপেক্টাস বা ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে৷
(৭) এই ধারার অধীন দায়-দায়িত্ব ছাড়াও এই আইনের অন্যান্য বিধান বা অন্য কোন আইনের অধীনে কোন ব্যক্তির কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে উহাতে এই ধারার কোন কিছুই সীমিত বা হ্রাস করিবে না৷
কোম্পানী গঠনে বা ব্যবস্থাপনায় সাধারণভাবে বিশেষজ্ঞের সম্পর্কহীনতা
১৩৬৷ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া যে প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহাতে কোন বিশেষজ্ঞের নাম ব্যবহার করিয়া কোন বিবৃতি বা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করা যাইবে না, যদি না তিনি এমন ব্যক্তি হন যিনি কোম্পানীর উদ্যোক্তা হিসাবে বা উহা গঠনে বা উহার ব্যবস্থাপনায় নিয়োজিত বা আগ্রহী ছিলেন বা আছেন৷
সম্মতিসহ বিশেষজ্ঞের বিবৃতিসম্বলিত প্রসপেক্টাস ইস্যু
১৩৭৷ কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করতঃ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে, যদি-
(ক) প্রসপেক্টাসে বিবৃতিটি অন্ত্মর্ভুক্তির ব্যাপারে এবং যে আকারে এবং যে প্রসংগে উহা অন্তর্ভুক্ত করা হইয়াছে সেই ব্যাপারেও তিনি তাহার লিখিত সম্মতি প্রদান করিয়া থাকেন এবং উক্ত প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি পেশ করার পূর্ব পর্যন্ত তাহার সম্মতি প্রত্যাহার না করিয়া থাকেন; এবং
(খ) তিনি উক্তরূপে বিবৃতি প্রদান করিয়াছেন এবং দফা (ক) তে উল্লেখিত সম্মতি তিনি প্রত্যাহার করেন নাই মর্মে অপর একটি বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করা হয়৷
প্রসপেক্টাস নিবন্ধন
১৩৮৷ (১) কোন কোম্পানী বা প্রস্তাবিত কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে পরিচালক বা প্রস্তাবিত পরিচালকরূপে আখ্যায়িত ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক উক্ত প্রসপেক্টাসের অনুলিপি স্বাত্মগরিত না হইলে এবং উহা ইস্যুর তারিখে বা তত্পূর্বে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা হইলে, উক্ত কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে অথবা উহার সম্পর্কে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না৷
(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত থাকিতে হইবে, যথা :-
(ক) ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিসহ প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষেত্রে, সংশ্লিষ্ট বিশেষজ্ঞের সম্মতি; এবং
(খ) সাধারণভাবে ইস্যুকৃত সকল প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে-
(অ) তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৬ তে উল্লেখিত প্রত্যেক চুক্তির একটি করিয়া অনুলিপি অথবা, এইরূপ কোন চুক্তি অলিখিত হইলে, উহার পূর্ণ বিবরণসহ একটি স্মারকলিপি; এবং
(আ) উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ড অনুযায়ী আবশ্যকীয় কোন প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ যদি এইরূপ প্রতিবেদনে উক্ত খণ্ডের প্রবিধান ৩২ এ উল্লেখিত সমন্বয় সাধনের বর্ণনা করিয়া থাকেন কিংবা কোন কারণ প্রদর্শন না করিয়া উহাতে অনুরূপ সমন্বয় সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে ঐ সকল ব্যক্তি কর্তৃক বর্ণিত সমন্বয় সাধনসমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাত্মগরিত একটি লিখিত বিবৃতি৷
(৩) কোন প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) প্রযোজ্য হইলে সেই প্রসপেক্টাসের প্রথম ভাগে-
(ক) এই মর্মে একটি বিবৃতি থাকিবে যে, এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি দাখিল করা হইয়াছে;
(খ) এমন সব দলিলের তালিকা থাকিতে হইবে যেগুলি এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত হইয়াছে; এবং
(গ) প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত সকল বিবৃতিসমূহের একটি তালিকা থাকিতে হইবে৷
(৪) রেজিষ্ট্রার কোন প্রসপেক্টাস নিবন্ধন করিবেন না, যদি ধারা ১৩৪, ১৩৫, ১৩৬ ও ১৩৭ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১), (২) এবং (৩) এর বিধানাবলী পালন করা না হয়, এবং উক্ত প্রসপেক্টাসের সহিত কোম্পানীর বা প্রস্তাবিত কোম্পানীর নিরীত্মগক, আইন উপদেষ্টা, এটর্নী, সলিসিটার, ব্যাংকার বা দালালরূপে অখ্যায়িত ব্যক্তির, বা অনুরূপভাবে কাজ করিতে স্বীকৃতিদানকারী কোন ব্যক্তি থাকিলে তাহার লিখিত সম্মতি না থাকে৷
(৫) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিলকৃত হওয়ার তারিখের নব্বই দিন পর উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না এবং ঐ সময়ের পর যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে উহা এমন একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে যাহার অনুলিপি এই ধারা অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় নাই৷
(৬) এই ধারার বিধান অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিল না করিয়া বা অনুরূপভাবে দাখিলকৃত অনুলিপিতে ক্ষেত্রমত প্রয়োজনীয় সম্মতি বা দলিল পৃষ্ঠাঙ্কিত না করিয়া বা উহার সহিত সংযোজিত না করিয়া যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে সংশ্লিষ্ট কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য দায়ী সেই ব্যক্তিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
ধারা ১৩৬ ও ১৩৭ লংঘনের দণ্ড
১৩৯৷ (১) যদি ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(২) এই ধারা এবং ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘বিশেষজ্ঞ’ বলিতে প্রৗেশলী, মূল্য-নির্ধারক, হিসাবরত্মগক এবং অন্য যে কোন ব্যক্তি অন্তর্ভুক্ত হইবেন যাহার পেশা বা দত্মগতার কারণে তত্কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতিকে নির্ভরযোগ্য বিবৃতি বলা যায়৷
ষ্টক এক্সচেঞ্জে ক্রয়-বিক্রয়যোগ্য শেয়ার ও ডিবেঞ্চার বরাদ্দকারন
১৪০৷ (১) কোন প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে ইস্যু করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রসপেক্টাসে যদি এমন বিবৃতি থাকে যে, উহাতে যে সমস্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানানো হইয়াছে সে সমস্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার যাহাতে এক বা একাধিক স্বীকৃত ষ্টক এক্সচেঞ্জে ক্রয়-বিক্রয় করা যায় সেই উদ্দেশ্যে ষ্টক এক্সচেঞ্জের অনুমতির জন্য আবেদন করা হইয়াছে বা হইবে, তবে উক্ত প্রসপেক্টাসে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জের নাম বা ক্ষেত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সেচেঞ্জের নাম উল্লেখ করিতে হইবে; এবং প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখের পর দশম দিনের পূর্বে উক্ত অনুমতির জন্য আবেদন করা না
হইয়া থাকিলে, বা উক্ত ইস্যু তারিখের পূর্বেই অনুমতির জন্য আবেদন করা সত্ত্বেও চাঁদা প্রদানের শেষ তারিখের পরবর্তী ছয় সপ্তাহের মধ্যে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জে বা ক্ষেত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সচেঞ্জ অনুমতি প্রদান করিয়া না থাকিলে, উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনের প্রেত্মিগতে কৃত যে কোন বরাদ্দ ফলবিহীন হইবে৷
(২) যে ক্ষেত্র উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত অনুমতির জন্য আবেদন করা হয় নাই, বা যে ক্ষেত্রে অনুরূপ অনুমতির জন্য আবেদন করার পর উক্ত উপ-ধারায় উল্লেখিতভাবে তাহা মঞ্জুর করা হয় নাই, সেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনকারীগণের নিকট হইতে কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত সকল অর্থ উক্ত উপ-ধারায় উল্লেখিত দশদিন বা ক্ষেত্রমত ছয় সপ্তাহের মেয়াদ অতিক্রান্ত্ম হওয়ার পরবর্তী ত্রিশ দিনের মধ্যে বিনাসুদে ফেরত দেওয়ার জন্য কোম্পানী এবং উক্ত অর্থ উক্ত ত্রিশ দিনের মধ্যে ফেরত দেওয়া না হইলে কোম্পানী ছাড়াও, কোম্পানীর পরিচালকগণ যৌথভাবে এবং এককভাবে ব্যাংক-হার (Bank rate) অপেক্ষা শতকরা পাঁচভাগ অধিক হারে সুদসহ উক্ত অর্থ ফেরত্ দিতে দায়ী থাকিবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোন পরিচালক প্রমাণ করেন যে উক্ত অর্থ ফেরত্ দানের ব্যর্থতা তাহার অসদাচরণ বা অবহেলার কারণে ঘটে নাই, তাহা হইলে তিনি তজ্জন্য দায়ী হইবেন না৷
(৩) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা হিসাবে প্রাপ্ত সকল অর্থ একটি পৃথক ব্যাংক একাউন্টে জমা রাখিতে হইবে এবং উক্ত অর্থ প্রযোজ্য ক্ষেত্রে, উপ-ধারা (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ে এবং পদ্ধতিতে ফেরত্ দিতে হইবে; এবং যদি এই উপধারার বিধান পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৪) শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের কোন আবেদনকারীর উপর যদি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফল হইবে এই ধারার কোন বিধান পালনে ছাড় প্রদান করা, তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে৷
(৫) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, যদি এইরূপ অবহিত করা হয় যে, অনুমতির আবেদন পত্রের বিষয়ে অধিকতর বিবেচনার প্রয়োজন আছে, তাহা হইলে উক্ত অনুমতি প্রত্যাখান করা হইয়াছে বা হইবে বলিয়া গণ্য করা হইবে না৷
(৬) নিম্নোক্ত ক্ষেত্রে এই ধারার অন্যান্য উপধারার বিধান-
(ক) কোন প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের আহ্বান জানানো হয় সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ব্যাপারে উহাদের অবলিখনকারী (Underwriter) কর্তৃক উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার গ্রহণ করা হইবে বলিয়া স্বীকৃতিদানের ক্ষেত্রে এইরূপে কার্যকর থাকিবে যেন তিনি ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে আবেদন করিয়াছিলেন; এবং
(খ) শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব সম্বলিত কোন প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে, নিম্নবর্ণিত পরিবর্তনসহ কার্যকর থাকিবে, যথা :-
(অ) উক্ত বিধানের কোথাও “বরাদ্দ” শব্দটি উল্লেখিত থাকিলে তদস্থলে “বিক্রয়” শব্দটি প্রতিস্থাপিত বলিয়া গণ্য করিতে হইবে;
(আ) আবেদনকারীর নিকট হইতে প্রাপ্ত অর্থ ফেরত্ দেওয়ার জন্য কোম্পানী নহে বরং যে সকল ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে তাহারাই উপধারা (২) এর অধীনে দায়ী হইবেন এবং উক্ত উপধারায় কোম্পানীর দায় এর যে উল্লেখ আছে সে দায় হইবে উক্ত প্রস্তাবকারী ব্যক্তির বা ব্যক্তিগণের;
(ই) উপ-ধারা (৩) এ “উক্ত কোম্পানী” শব্দদ্বয়ের পরিবর্তে “যে ব্যক্তি কর্তৃক বা যাহার মাধ্যমে শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব করা হয় তিনি” শব্দগুলি এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি শব্দগুলির পরিবর্তে “অন্য যে ব্যক্তি” শব্দগুলি প্রতিস্থাপিত গণ্য করিতে হইবে৷
(৭) কোন প্রসপেক্টাসেই এই মর্মে বিবৃতি থাকিবে না যে, উহাতে যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের চাঁদা প্রদানের আহ্বান করা হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার কোন ষ্টক এক্সেচেঞ্জের মাধ্যমে কেনা-বেচার অনুমতির জন্য আবেদনপত্র পেশ করা হইয়াছে, যদি উহা একটি স্বীকৃতিপ্রাপ্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জ না হয়৷
প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে কোম্পানীর দায়িত্ব।
১৪১৷ (১) যে ক্ষেত্রে শেয়ার মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহা গঠনের সময়ে বা গঠন সম্পর্কে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করে নাই অথবা যে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী এইরূপ প্রসপেক্টাস ইস্যু করা সত্ত্বেও উক্ত প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানানো হইয়াছিল সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা হয় নাই, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিবে না, যদি উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রথম বরাদ্দকরণের কমপক্ষে তিনদিন পূর্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের জন্য এমন একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী দাখিল করা না হইয়া থাকে যে, বিবরণীটি উহাতে wপরিচালক বা প্রস্তাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত প্রত্যেক ব্যক্তি কর্তৃক অথবা তাহাদের নিকট হইতে লিখিতভাবে
ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক স্বাত্মগরিত হইয়াছে, এবং তফসিল-৪ এর প্রথম খণ্ডে বিধৃত ছকে প্রণীত হইয়াছে ও উক্ত খণ্ডে উল্লেখিত বিবরণ উহাতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে; তবে একই তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উল্লেখিত ক্ষেত্রে, বিবরণীটিতে উক্ত খণ্ডে বিনির্দিষ্ট প্রতিবেদনসমূহ বিবরণীতে সন্নিবেশিত থাকিবে, এবং উক্ত প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধান উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেত্মেগ কার্যকর থাকিবে৷
(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ এইরূপ প্রতিবেদনে যদি তফসিল-৪ এর তৃতীয় খণ্ডে অনুচ্ছেদ-৩ এ উল্লেখিত সমন্বয়সাধন করিয়া থাকেন অথবা উক্ত প্রতিবেদনে কোন কারণ না দর্শাইয়া অনুরূপ সমন্বয়সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে তাহাদের উল্লেখিত সমন্বয়সমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাত্মগরিত একটি বিবৃতি উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে পৃষ্ঠাঙ্কিত করিয়া বা উক্ত বিবরণীর সহিত যুক্ত করিয়া দিতে হইবে৷
(৩) কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারা প্রযোজ্য হইবে না৷
(৪) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) বা (২) এর বিধান লংঘন করিয়া কাজ করে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে অনুরূপ লংঘনের ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন বা উহা চলিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৫) যদি উপ-ধারা (১) এর অধীনে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে কোন অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত থাকে, তবে যে ব্যক্তি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে দাখিল করিবার জন্য ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে কিংবা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি হয় অকিঞ্চিতকর নতুবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, এবং তিনি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার সময় পর্যন্ত বিশ্বাসও করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল৷
(৬) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে-
(ক) প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহা যে আকারে এবং যে প্রসংগে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্তিকর হয়; এবং
(খ) যদি বিভ্রান্তি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয়, তবে বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী বলিয়া গণ্য হইবে৷
(৭) উপ-ধারা (৫) এবং উপ-ধারা (৬) এর (ক) দফার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, ‘অন্তর্ভুক্ত’ শব্দটি যখন প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অথবা উহাতে সন্নিবেশিত বা সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বা ঐগুলিতে কোন কিছুর উল্লেখনের মাধ্যমে (by reference) বা ঐগুলির সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে৷
শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের প্রস্তাব সম্বলিত দলিল প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য
১৪২৷ (১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার সমস্ত বা যে কোন সংখ্যক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার জনসাধারণের নিকট বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করে বা বরাদ্দ করিতে সম্মত হয়, সেক্ষেত্রে যে দলিল দ্বারা তাহা জনগণের নিকট বিক্রয়ের প্রস্তাব করা হইয়াছে উক্ত দলিল সংশ্লিষ্ট সকল উদ্দেশ্যে, কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে; এবং প্রসপেক্টাসের বিষয়বস্তু সম্পর্কিত সকল আইনকানুন (all rules of law) এবং প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত এবং উহা হইতে বাদ পড়া সকল বিবৃতি সম্পর্কিত দায়িত্ব বা প্রকারান্ত্মরে প্রসপেক্টাসের সহিত সম্পর্কিত কোন বিষয়ের ক্ষেত্রেও উহা প্রযোজ্য হইবে; এবং উক্ত আইনকানুন এইরূপে কার্যকর হইবে যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারগুলিতে চাঁদা দেওয়ার জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছিল এবং যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার প্রস্তাব গ্রহণকারী ব্যক্তিগণ উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানকারী ছিলেন; তবে যে সকল ব্যক্তি উক্ত দলিলে বিধৃত কোন ভুল বিবৃতি দিয়াছিলেন বা সংশ্লিষ্ট অন্য কিছুর জন্য উক্ত প্রস্তাব দিয়াছিলেন তাহাদের কোন দায়-দায়িত্ব, যদি থাকে, উক্ত আইনকানুন প্রয়োগের ফলে অক্ষুন্ন হইবে না৷
(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে কোম্পানী কর্তৃক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকারন বা বরাদ্দ করিতে কোম্পানীর সম্মতিদানের ব্যাপারে, বিপরীত প্রমাণ না পাওয়া গেলে, নিম্নবর্ণিত ঘটনাগুলি সাত্মগ্য বলিয়া গণ্য হইবে, যথা :-
(ক) বরাদ্দকারন বা বরাদ্দ করিতে সম্মতিদানের একশত আশি দিনের মধ্যে জনগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অথবা উহাদের মধ্যে যে কোন একটি বিক্রয়ের জন্য প্রস্তাব দেওয়া; অথবা
(খ) যে তারিখে প্রস্তাব করা হইয়াছিল সেই তারিখে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের পণ্য বাবদ প্রাপ্য সম্পূর্ণ টাকা না পাওয়া৷
(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত দলিলের ক্ষেত্রে ১৩৫ এর বিধান এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত ধারানুযায়ী প্রসপেক্টাসে যে সমস্ত বিষয় বিবৃত করিতে হয় ঐগুলি ছাড়াও নিম্নোক্ত বিষয়াদি প্রসপেক্টাসে বিবৃত করা আবশ্যক:-
(ক) যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কে প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বাবদ কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত বা প্রাপ্য পণের নীট পরিমাণ; এবং
(খ) উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের চুক্তি যে স্থানে এবং যে সময়ে পরিদর্শন করা যাইবে৷
(৪) উপ-ধারা (১) এ বর্ণিত প্রস্তাবকারীর ক্ষেত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান এইরূপ প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে তিনি পরিচালক হিসাবে বা প্রস্তাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত হইয়াছেন৷
(৫) যে ক্ষেত্রে উপধারা (১) এ উল্লেখিত প্রস্তাবকারী একটি কোম্পানী বা ফার্ম হয় সে ক্ষেত্রে উক্ত উপ-ধারায় উল্লেখিত দলিল যদি উক্ত কোম্পানীর দুইজন পরিচালক বা ফার্মের ক্ষেত্রে অনুন্য অর্ধেক অংশীদার কর্তৃক স্বাত্মগরিত হয়, তাহা হইলেই যথেষ্ট হইবে; এবং উক্ত পরিচালক বা অংশীদার হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তিগণও উক্ত দলিলে স্বাক্ষর করিতে পারিবেন৷
প্রসপেক্টাস সম্পর্কিত বিধানাবলীর ব্যাখ্যা
১৪৩৷ (১) প্রসপেক্টাস সম্পর্কিত বিধানাবলীর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে,-
(ক) প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত বিবৃতি যে আকারে এবং প্রসংগে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্তিকর হয়; এবং
(খ) যদি বিভ্রান্তি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয় তবে, বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে, উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে৷
(২) ধারা ১৪৫ ও ১৪৬ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, “অন্তর্ভুক্ত” শব্দটি যখন কোন প্রসপেক্টাস প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা ইহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা উহাতে কোন বিষয়ে উল্লেখনের মাধ্যমে বা উহার সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে৷
প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীর শর্তাবলী পরিবর্তনের উপর বাধা-নিষেধ
১৪৪৷ কোন কোম্পানী উহার সাধারণ সভার পূর্ব অনুমোদন অথবা উহার সাধারণ সভা কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে প্রদত্ত ক্ষমতা ব্যতিরেকে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উল্লেখিত কোন চুক্তির শর্তাবলী কোন সময় পরিবর্তন করিবে না৷
প্রসপেক্টাসের ক্রমানুটি বিবৃতি দানের জন্য দেওয়ানী দায়-দায়িত্ব
১৪৫৷ (১) কোন কোম্পানী যদি প্রসপেক্টাসের মাধ্যমে জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানায় এবং যদি উক্ত প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে এমন কোন ব্যক্তি ক্ষতিগ্রস্থ হন যিনি প্রসপেক্টাসটি বিশ্বাস করিয়া উক্ত চাঁদা প্রদান করিয়াছেন, তাহা হইলে উক্ত ব্যক্তি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে তাহার যে ক্ষতি হইয়াছে বা হইতে পারে তাহা প্রদানের জন্য নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ, এই ধারার
অন্যান্য বিধান সাপেক্ষে দায়ী হইবেন, যথা :-
(ক) প্রসপেক্টাস ইস্যুর সময়ে কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি;
(খ) এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি প্রসপেক্টাসে একজন পরিচালকরূপে অভিহিত হইতে সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং অভিহিত হইয়াছেন, কিংবা যিনি তাৎক্ষণিকভাবে বা কিছু সময়ের ব্যবধানে পরিচালক হইবেন বলিয়া সম্মতি দিয়াছেন;
(গ) কোম্পানীর প্রত্যেক উদ্যোক্তা; এবং
(ঘ) প্রসপেক্টাস ইস্যু করার ক্ষমতা প্রদানকারী প্রত্যেক ব্যক্তি :
তবে শর্ত থাকে যে, যেক্ষেত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান অনুসারে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতির প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, অথবা যেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাসে নাম দেওয়া হইয়াছে এমন কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, সেক্ষেত্রে তিনি শুধুমাত্র উক্ত সম্মতি দেওয়ার কারণেই, দফা (ঘ) এর অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন না; তবে যদি তাহাকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তত্কর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা তিনি প্রদান করিয়া থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত দফার অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন৷
(২) কোন ব্যক্তি উপধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবে না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-
(ক) উক্ত কোম্পানীর একজন পরিচালক হওয়ার জন্য সম্মতি প্রদানের পর তিনি উহার প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পূর্বেই স্বীয় সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং তাহার ক্ষমতা বা সম্মতি ব্যতিরেকে উহা প্রচারিত হইয়াছে; অথবা
(খ) তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে এবং উহা ইস্যু হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া তিনি অবিলম্বে জনসাধারণকে এই মর্মে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন যে, উহা তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে ইস্যু করা হইয়াছে; অথবা
(গ) তিনি প্রসপেক্টাস ইস্যুর পর এবং তদধীনে বরাদ্দের পূর্বে, প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতি সম্পর্কে অবহিত হওয়ার পর, উক্ত প্রসপেক্টাস হইতে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন; অথবা
(ঘ) প্রসপেক্টাসের অসত্য বিবৃতি-
(অ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞের নাম উল্লেখক্রমে প্রণীত নয় বলিয়া বা কোন সরকারী দলিল (Public Document) বা বিবরণের উপর ভিত্তি করিয়া প্রণীত নয় বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা সম্পর্কে তাহার বিশ্বাস করার যুক্তি সংগত কারন ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণের সময় পর্যন্ত তিনি উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন; এবং
(আ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বলিয়া অথবা কোন বিশেষজ্ঞের প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের অনুলিপি বা উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা ছিল, বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বিবৃতি বা প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের একটি সঠিক ও ক্ষেত্র উপস্থাপন কিংবা উক্ত প্রতিবেদন, বা মূল্যায়নের সঠিক অনুলিপি বা সঠিক ও ক্ষেত্র উদ্ধৃতাংশ; এবং তাহার বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং প্রসপেক্টাস ইস্যু করার সময় পর্যন্ত তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, বিবৃতি দানকারী ব্যক্তি অনুরূপ বিবৃতি দান করার জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত ব্যক্তি ১৩৭ ধারা অনুসারে প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং প্রসপেক্টাসের অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার পূর্ব পর্যন্ত বা ক্ষেত্র বিশেষে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের পূর্ব পর্যন্ত উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করা হয় নাই;
(ই) যাহা কোন দাপ্তরিক (official) ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতি বলিয়া অথবা কোন সরকারী দলিলের অনুলিপি বলিয়া বা সরকারী দলিলের অনুলিপির উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায়, তাহা ছিল উক্ত ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতির সঠিক ও ক্ষেত্র উপস্থাপনা অথবা উক্ত দলিলের সঠিক অনুলিপি অথবা উক্ত দলিলের সঠিক ও ক্ষেত্র উদ্ধৃতাংশ :
তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার বিধান এইরূপ কোন ব্যক্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যিনি ১৩৭ ধারায় উল্লেখিত সম্মতি প্রদানকারী বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন অসত্য বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য সম্মতি প্রদান করিয়াছেন৷
(৩) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তিকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তত্কর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি, ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক, তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদানের কারণে তিনি উপ-ধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবেন না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-
(ক) তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুসারে সম্মতি প্রদান করার পর
প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার অনুলিপি দাখিল করার পূর্বে লিখিতভাবে তাহার উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন; অথবা
(খ) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের একটি অনুলিপি দাখিলের পর এবং প্রসপেক্টাস অনুসারে বরাদ্দ দানের পূর্বে, তিনি বিবৃতিটি অসত্য হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া লিখিতভাবে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ প্রদান করিয়াছিলেন; অথবা
(গ) তিনি উক্ত বিবৃতি প্রদানের জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত বিবৃতি যে সত্য ছিল তাহা বিশ্বাস করার জন্য যুক্তিসংগত কারণ ছিল, এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করার সময় পর্যন্ত তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল৷
(৪) যে ক্ষেত্রে-
(ক) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তির নাম কোম্পানীর পরিচালকরূপে উল্লেখ করা হয় বা তিনি পরিচালক হইবার জন্য সম্মত হইয়াছেন বলিয়া উল্লেখ করা হয় অথচ তিনি পরিচালক হইতে অসম্মতি প্রকাশ করেন, কিংবা প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা বা সম্মতি প্রদান না করেন, অথবা
(খ) ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন থাকে অথচ তিনি হয় উক্ত সম্মতি প্রদান না করেন কিংবা উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন,
সেক্ষেত্রে, যাহাদের অজ্ঞাতসারে বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে তাহারা ব্যতীত, অন্য সকল পরিচালক এবং অন্যান্য প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি, (ক) অথবা (খ) দফায় বর্ণিত ব্যক্তির নাম প্রসপেক্টাস অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, এবং ক্ষেত্রমত একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচিত বিবৃতি উহাতে অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, কিংবা সেই সূত্রে আনীত কোন মামলা বা আইনগত কার্যধারায় আত্বপক্ষ সমর্থনের জন্য যে খেসারত, খরচ বা ব্যয় বহন করিতে হয় তজ্জন্য, উক্ত ব্যক্তি এবং বিশেষজ্ঞকে ক্ষতিপূরণ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, শুধুমাত্র ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিদানের কারণেই কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না৷
(৫) এই ধারার বিধান অনুসারে কোন ব্যক্তি কোন অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী হইলে, চুক্তির ক্ষেত্রে যেমন হইয়া থাকে তেমনিভাবে, অন্য এমন সব ব্যক্তিগণ
উক্ত অর্থ পরিশোধের উদ্দেশ্যে প্রথমোক্ত ব্যক্তিকে চাঁদা প্রদানে দায়ী থাকিবেন, যাহারা তাহাদের বিরুদ্ধে উক্ত অর্থের জন্য আলাদা মামলা দায়েরকৃত হইলে একই প্রকারের অর্থ প্রদান করিতে দায়ী হইতেন, তবে উক্ত অর্থ যদি প্রতারনামূলকভাবে কোন কিছু উপস্থাপনার জন্য প্রদেয় হয় এবং তজ্জন্য প্রথমোক্ত ব্যক্তি দোষী সাব্যস্ত হন এবং উক্ত অন্যান্য ব্যক্তিগণ দোষী সাব্যস্ত না হন, তাহা হইলে শুধু প্রথমোক্ত ব্যক্তিই দায়ী হইবেন৷
(৬) এই ধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে-
(ক) ‘উদ্যোক্তা’ শব্দটির অর্থ এমন কোন “উ্যোক্তা” যিনি অসত্য বিবৃতিসম্বলিত প্রসপেক্টাসটি বা উহার অংশবিশেষ তৈরীতে কোন পক্ষ ছিলেন, কিন্তু যিনি উক্ত কোম্পানী গঠনের কাজে ব্যাপৃত ব্যক্তিগণের পক্ষে তাহার পেশাগত ক্ষমতায় কাজ করিয়াছেন, তিনি উক্ত শব্দের অর্থে অন্তর্ভুক্ত হইবেন না; এবং
(খ) ‘বিশেষজ্ঞ’ শব্দটি ১৩৯ ধারায় যে র্অ,ব্যবহৃত হইয়াছে সেই একই বহন করিবে৷
প্রসপেক্টাসে অসত্য বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্তির দণ্ড
১৪৬৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের পর ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাসে কোন অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত থাকিলে, যিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পাঁচহাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি অকিঞ্চিতকর ছিল কিংবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার সময় পর্যন্ত উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন৷
(২) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না, কেবলমাত্র এই কারণে যে-
(ক) একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন একটি বিবৃতি অর্ন্তভুক্তিতে তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধানানুযায়ী সম্মতি প্রদান করিয়াছেন; অথবা
(খ) ধারা ১৩৮(৪) অনুসারে প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন৷
প্রতারণার মাধ্যমে অর্থ বিনিয়োগে প্রলুব্ধ করার দণ্ড
১৪৭৷ যদি কোন ব্যক্তি জ্ঞাতসারে বা হঠকারীভাবে (recklessly) কোন অসত্য, প্রতারণামূলক বা বিভ্রান্তিকর বিবৃতির মাধ্যমে কোন প্রতিশ্রম্্নতি বা পূর্বাভাস দিয়া কিংবা কোন বিবৃতিতে গুরুত্বপুর্ণ তথ্যাদি অসাধুভাবে গোপন করিয়া অন্য কোন ব্যক্তিকে এমন কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইতে বা আবদ্ধ হওয়ার জন্য প্রস্তাব দান করিতে প্রলুব্ধ করেন বা প্রলুব্ধ করিতে চেষ্টা করেন-
(ক) যে চুক্তিটি শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অর্জন বা হস্তান্তর বা উহাতে চাঁদা দান অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অবলিখনের জন্য সম্পাদন করা হয়; অথবা
(খ) যে চুক্তির উদ্দেশ্য বা ভানকৃত (Pretended) উদ্দেশ্য হইতেছে কোন পক্ষের অনুকূলে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রসূত লভ্যাংশ অর্জন করা কিংবা ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মূল্যের হ্রাসবৃদ্ধি সূত্রে মুনাফা অর্জন করা,
তাহা হইলে প্রথমোক্ত ব্যক্তি অনধিক পাঁচ বত্সর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পনের হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
বরাদ্দের ক্ষেত্রে বাধা-নিষেধ
১৪৮৷ (১) কোন কোম্পানীর শেয়ার মূলধনে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানো হইলে, নিম্নবর্ণিত অর্থ এবং উহার শতকরা পাঁচভাগের সমপরিমাণ অর্থ নগদে কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে নগদে কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বরাদ্দ করা যাইবে না, যথা:-
(ক) উপ-ধারা (২) এ বিনির্দিষ্ট বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার জন্য প্রয়োজনীয় “ন্যুনতম পরিমাণ” হিসাবে প্রসপেক্টাসে পরিচালকগণ কর্তৃক উল্লেখিত অর্থ, যাহার সংস্থান শেয়ার মূলধন ইস্যুর মাধ্যমে অবশ্যই করিতে হইবে; অথবা
(খ) উক্ত ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের কোন অংশ উপ-ধারা (২) তে উল্লেখিত বিষয়গুলি ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্যে ব্যয় যোগ্য হইলে সেই অংশ বাদে বাকী অর্থ৷
(২) নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার উদ্দেশ্যে পরিচালকগণ অবশ্যই শেয়ার মূলধনের ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের ব্যবস্থা করিবেন, যথা :-
(ক) ক্রয় করা হইয়াছে বা হইবে এইরূপ সম্পত্তির ক্রয়মূল্য, যাহা ইস্যুকৃত শেয়ারমূল্য বাবদ প্রাপ্ত অর্থ হইতে সম্পূর্ণ বা আংশিক নির্বাহ করিতে হইবে;
(খ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয় এবং কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ারের জন্য চাঁদা প্রদান করিতে রাজী হওয়ার জন্য অথবা তত্কর্তৃক এইরূপে চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহের জন্য অথবা তিনি চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহ করিতে রাজী হওয়ার জন্য পণ্য হিসাবে তাহাকে প্রদেয় কমিশন;
(গ) উপরোক্ত বিষয়গুলির জন্য কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত ঋণ পরিশোধ; এবং
(ঘ) কার্যোপযোগী মূলধন (Working capital)
(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত অর্থের পরিমাণ, যাহা প্রসপেক্টাসে ন্যুনতম পরিমাণ হিসাবে বর্ণিত হয় তাহা, গণনার ক্ষেত্রে নগদে ব্যতীত অন্য কোন প্রকারে প্রদেয় অর্থ বাদ দিতে হইবে; এবং এই আইনে ইহাকে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে উল্লেখ করা হইয়াছে৷
(৪) শেয়ারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সকল অর্থ Bangladesh Bank Order, 1972 (P.O. No. 127 of 1972) তে বর্ণিত কোন Schedule Bank এ জমা রাখিতে হইবে যতদিন পর্যন্ত ঐ অর্থ (৭) উপ-ধারার বিধান অনুসারে ফেরত্ না দেওয়া হয় অথবা ১৫০(২) এবং ১৫৩ ধারা অধীনে কোম্পানীর কার্যাবলী আরম্ভের প্রত্যয়নপত্র পাওয়া না যায়৷
(৫) উপ-ধারা (৪) এর বিধান লংঘন করা হইলে, প্রত্যেক উদ্যোক্তা, পরিচালক বা অন্য যে কোন ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী, অনুন্য পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৬) আবেদনের সময় প্রত্যেক শেয়ারের উপর প্রদেয় অর্থের পরিমাণ হইবে উক্ত শেয়ারের নামিক মূল্যের (nominal value) অন্তত: শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ৷
(৭) প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক একশত আশি দিন অথবা প্রসপেক্টাসে বিনির্দিষ্ট চাঁদা-তালিকা (subscription list) বন্ধ হওয়ার তারিখ হইতে চল্লিশ দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা পূর্বে হয়, এর মধ্যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সমূদয় অর্থ বিনা সুদে তাহাদিগকে ফেরত্ দিতে হইবে; এবং যদি উক্ত অর্থ উক্ত সময় সীমার মধ্যে ফেরত্ দেওয়া না হয় তাহা হইলে, ঐ সময়সীমা অতিবাহিত হওয়ার পর হইতে যতদিন ফেরত্ না দেওয়া হয় ততদিনের জন্য ব্যাংক রেটের উর্ধ্বে শতকরা পাঁচ টাকা হারে সুদসহ উক্ত অর্থ পরিশোধ করিতে কোম্পানীর পরিচালকগণ এককভাবে এবং যৌথভাবে দায়ী হইবেন৷
(৮) প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে প্রথম ইস্যু হওয়ার পর হইতে অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত কিংবা প্রসপেক্টাসে এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট পরবর্তী কোন তারিখ, যদি থাকে, পর্যন্ত উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না বা তদনুসারে দাখিলকৃত আবেদনের উপর কোন কার্যক্রম গ্রহণ করা যাইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, ইস্যুকত প্রসপেক্টাসের ব্যাপারে ধারা ১৪৫ এর অধীনে দায়ী হইতে পারেন এমন কোন ব্যক্তি যদি প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পর জনসাধারণের জ্ঞাতার্থে বিজ্ঞপ্তি প্রচার করেন যাহার ফলে তাহার উক্ত দায় হইতে কোন কিছু বাদ পড়ে বা উহা হ্রাসকৃত বা সীমিত হয়, তাহা হইলে উক্ত বিজ্ঞপ্তি প্রচারের পর অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না৷
(৯) ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদন করা হইলে, চাঁদা তালিকা খুলিবার পর অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত, অথবা উপ-ধারা (৮) এর শর্তাংশে উল্লেখিত বিজ্ঞপ্তি, উক্ত অষ্টম দিন অতিবাহিত হওয়ার পূর্বেই প্রচার করা হইলে উহা প্রচারের অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদন প্রত্যাহার করা যাইবে না৷
(১০) যদি কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীর উপর এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যাহার ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হয় তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে৷
(১১) চাঁদা প্রদানের জন্য প্রথমবার জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে এমন শেয়ার বরাদ্দের পর কোন পরবর্তী সময়ে উহাদের বরাদ্দের ক্ষেত্রে এই ধারার (৬) উপ-ধারা ব্যতীত অন্য কোন বিধান প্রযোজ্য হইবে না৷
(১২) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী জনসাধারণের নিকট উহার শেয়ার-মূলধনে চাঁদাদানের জন্য আমন্ত্রণ ব্যতিরেকেই নগদ অর্থের বিনিময়ে প্রথমবার উহার শেয়ার বরাদ্দের কার্যক্রম গ্রহণ করে, সেই ক্ষেত্রে নিম্নরূপ ন্যুনতম চাঁদা, অর্থাৎ
(ক) এমন পরিমাণ অর্থ যাহা কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে বিনির্দিষ্ট, যদি থাকে, হইয়াছে, এবং যাহা প্রদান করা হইলে কোম্পানীর পরিচালকগণ শেয়ার বরাদ্দ করিবেন মর্মে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উল্লেখ করা হইয়াছে, অথবা
(খ) কোন অর্থ উপরোক্তরূপে বিনির্দিষ্ট এবং উল্লেখিত না থাকিলে, শেয়ার-মূলধনের যে অংশ নগদে ব্যতীত অন্যভাবে আংশিক বা সম্পূর্ণ পরিশোধিত হিসাবে ইস্যু করা হইয়াছে বা অনুরূপ ইস্যুকরণে কোম্পানী সম্মত হইয়াছে সেই অংশ বাদে বাকী শেয়ার-মূলধনের সম্পূর্ণ পরিমাণ অর্থ,
প্রদানের অংগীকার না পাওয়া গেলে এবং নগদে প্রদেয় প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্যের অন্তত শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বরাদ্দ করিবে না৷
(১৩) উপ-ধারা (১২) এর বিধান প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, এবং উহা অন্য এমন কোন কেম্পানীর বরাদ্দকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিয়াছে৷
অনিয়মিত বরাদ্দকরণের ফলাফল
১৪৯৷ (১) ধারা ১৪১ অথবা ১৪৮ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কোম্পানী কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিলে, কোম্পানীর সংবিধিবদ্ধ সভা (statutory meeting) অনুষ্ঠিত হওয়ার পর একমাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে উহা বাতিলযোগ্য হইবে, এবং যে ক্ষেত্রে কোম্পানীকে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠান করিতে হয় না অথবা যেক্ষেত্রে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানের পর অনুরূপ বরাদ্দ করা হইয়াছে সেক্ষেত্রে, এমনকি উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন থাকিলেও, বরাদ্দের এক মাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, উক্ত বরাদ্দকারন আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে বাতিলযোগ্য হইবে৷
(২) বরাদ্দের ক্ষেত্রে কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি জ্ঞাতসারে ১৪১ ধারা অথবা ১৪৮ ধারার বিধান লংঘন করেন অথবা লংঘনের ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন, তাহা হইলে তদ্বারা কোম্পানীর বা বরাদ্দপ্রাপকের যে খেসারত, ক্ষতি বা ব্যয়ভার বহন বা স্বীকার করিতে হয় তজ্জন্য তিনি কোম্পানীকে এবং প্রাপককে ক্ষতিপূরণ প্রদানে বাধ্য থাকিবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, বরাদ্দের তারিখ হইতে দুই বত্সর অতিবাহিত হওয়ার পর কোন ক্ষতি, খেসারত বা ব্যয়ভার আদায়ের উদ্দেশ্যে কোন আইনগত কার্যধারা শুরম্্ন করা যাইবে না৷
কার্যাবলী আরম্ভ করার ক্ষেত্রে বাধা-নিষেধ
১৫০৷ (১) কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী (business) আরম্ভ করিবে না কিংবা কোন ঋণ গ্রহণ ক্ষমতা প্রয়োগ করিবে না, যদি না-
(ক) সম্পূর্ণ মূল্য নগদে পরিশোধ করিতে হয় এইরূপ গৃহীত শেয়ারগুলির মধ্যে এমন সংখ্যক শেয়ার বরাদ্দ করা হইয়া থাকে যাহাদের সামগ্রিক মূল্য ন্যুনতম চাঁদার পরিমাণ অপেক্ষা কম নহে; এবং
(খ) কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, তিনি যে সব শেয়ার গ্রহণ করিয়াছেন বা গ্রহণের জন্য চুক্তিবদ্ধ হইয়াছেন এবং তন্মধ্যে যে সব শেয়ারের মূল্য নগদে পরিশোধযোগ্য সে সবের প্রতিটির উপর, এমন পরিমাণ অর্থ পরিশোধ করিয়া থাকেন যাহা-
(অ) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের চাঁদা দানের জন্য সাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানোর ক্ষেত্রে, শেয়ারের জন্য জনসাধারণ কর্তৃক তাহাদের আবেদনের উপর প্রদেয় হইত; অথবা
(আ) যেক্ষেত্রে উক্ত আমন্ত্রণ জানানো হয়নি সেক্ষেত্রে, পরিচালকের উক্ত শেয়ারগুলি বাবদ, নগদে পরিশোধযোগ্য; এবং
(গ) রেজিষ্ট্রারের নিকট কোম্পানীর সচিব বা একজন পরিচালক, নির্ধারিত ছকে তত্কর্তৃক বা যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত (verified), একটি ঘোষণাপত্র এই মর্মে দাখিল করিয়া থাকেন যে, দফা (ক) ও (খ) এর শর্তাবলী পালন করা হইয়াছে; এবং
(ঘ) কোম্পানীর শেয়ারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান জানাইয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে, রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী দাখিল করা হইয়া থাকে৷
(২) উপ-ধারা (১) এর বিধানাবলী অনুসারে যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত ঘোষণাপত্র দাখিল করা হইলে, রেজিষ্ট্রার এই মর্মে প্রত্যয়ন (certify) করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী, এবং উক্ত প্রত্যয়নপত্র এইরূপ অধিকারী হওয়ার চূড়ান্ত্ম সাত্মগ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর শেয়ার চাঁদা দানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে, একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা না হইলে তিনি অনুরূপ কোন প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন না৷
(৩) কার্যাবলী আরম্ভের অধিকারী হওয়ার তারিখের পূর্বে কোন কোম্পানী কর্তৃক সম্পাদিত চুক্তি সাময়িক চুক্তি হইবে মাত্র, এবং সেই তারিখের পূর্বে উহা কোম্পানীর উপর বাধ্যতামূলক হইবে না, এবং সেই তারিখেই উহা বাধ্যতামূলক হইবে৷
(৪) একই সংগে কোন শেয়ার ও ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের প্রস্তাব দেওয়া, অথবা শেয়ার এবং ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা, অথবা শেয়ার ও ডিবেঞ্চারের আবেদনের সহিত প্রদেয় অর্থ গ্রহণ করার ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই কোন বাধা হইবে না৷
(৫) এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া যদি কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করে বা ঋণ গ্রহণের ক্ষমতা প্রয়োগ করে, তাহা হইলে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী প্রত্যেক ব্যক্তি, অনুরূপ লংঘন যতদিন অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং উক্ত কার্যাবলী আরম্ভ বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের কারণে তাহার অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহা এই উপ-ধারার বিধানের কারণে অক্ষুন্ন হইবে না৷
(৬) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা উহার শেয়ার মূলধনে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করে না এমন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না; এবং যে কোম্পানী গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট এবং যাহার কোন শেয়ার মূলধন নাই সেই কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই ধারার শেয়ার সংক্রান্ত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে না৷
বরাদ্দ সম্পর্কিত বিবরণ
১৫১৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার শেয়ার বরাদ্দ করিলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ বরাদ্দের পর ষাট দিনের মধ্যে নিম্নবর্ণিত দলিলাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে, যথা :-
(ক) বরাদ্দসমূহের একটি রিটার্ণ, যাহাতে বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা ও উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ, বরাদ্দ প্রাপকগণের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা এবং অন্যান্য পরিচয় এবং প্রত্যেক শেয়ারের উপর নগদে পরিশোধিত ও অপরিশোধিত অর্থ এবং নগদে প্রদেয় অর্থের পরিমাণ, যদি থাকে, বিবৃত থাকিবে;
(খ) নগদে ব্যতীত অন্যভাবে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত শেয়ার বরাদ্দের ক্ষেত্রে নিম্নবর্ণিত লিখিত চুক্তির অনুলিপি, যাহা যথাযথভাবে স্ট্যাম্পযুক্ত এবং নির্ধারিত পদ্ধতিতে সত্যাখ্যানকৃত হইতে হইবে, যথা:-
(অ) বিক্রেতার চুক্তি (Vendor’s Agreement) অর্থাত্ উক্ত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপকগণের স্বত্ব প্রদানের চুক্তি; এবং
(আ) যে চুক্তি বলে কোন বিক্রয়, সেবা বা অন্য কিছুর বিনিময়ে উক্ত বরাদ্দ প্রাপককে শেয়ার বরাদ্দ করা হয় সেই চুক্তি;
(গ) দফা (খ) তে উল্লেখিত বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা এবং উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ;
(ঘ) দফা (খ) তে উল্লেখিত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপক যদি উক্ত বরাদ্দের পণ্য পরিশোধের জন্য কোন স্থাবর সম্পত্তি কোম্পানীর নিকট বিক্রয় করেন তবে উক্ত বিক্রয় দলিল৷
(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত কোন চুক্তি লিখিত না থাকিলে কোম্পানী, শেয়ার বরাদ্দ করার ষাট দিনের মধ্যে, উক্ত চুক্তির নির্ধারিত বিবরণাদি, চুক্তিটি লিখিত আকারে থাকিলে চুক্তিপত্রে যে ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিতে হইত সেই একই মূল্যের ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং Stamp Act, 1899 (Act II of 1899) তে ‘instrument’ শব্দটি যে অর্থে ব্যবহৃত হইয়াছে, উক্ত বিবরণাদি সেই অর্থে দলিল হিসাবে গণ্য হইবে এবং উক্ত বিবরণাদি দাখিল করার শর্ত হিসাবে রেজিষ্ট্রার নির্দেশ দিতে পারিবেন যে, উহার উপর প্রদেয় ষ্ট্যাম্প ডিউটি উক্ত এ্যাক্ট এর ধারা ৩১ অনুসারে স্থির করিতে হইবে৷
(৩) রেজিষ্ট্রার যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, কোন বিশেষ অবস্থার ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এবং (২) তে বিনির্দিষ্ট ষাট দিন সময় এই ধারার বিধানাবলী পালনের জন্য অপর্যাপ্ত, তাহা হইলে উক্ত ষাট দিন সময় অতিবাহিত হওয়ার পূর্বে কোম্পানীর আবেদনক্রমে তিনি প্রয়োজন অনুযায়ী উক্ত সময় বর্ধিত করিতে পারিবেন; এবং যদি তিনি অনুরূপভাবে সময় বর্ধিত করেন, তাহা হইলে উপ-ধারা (১) এবং (২) এর বিধানাবলী উক্ত অবস্থার ক্ষেত্রে এইরূপে কার্যকর হইবে যেন রেজিষ্ট্রার কর্তৃক বর্ধিত সময়ই উক্ত উপ-ধারায় বিনির্দিষ্ট সময়৷
(৪) এই ধারার বিধানাবলী পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হইলে, উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনি উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, উপ-ধারা (১) ও (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে এই ধারার বিধানানুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রয়োজনীয় দলিল দাখিলে ব্যর্থ হওয়ার ক্ষেত্রে, কোম্পানী অথবা ব্যর্থতার জন্য দায়ী যে কোন ব্যক্তি প্রতিকারের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন এবং আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, দৈবক্রমে বা ভুলক্রমে অথবা অন্য এমন কোন কারণে উক্ত ব্যর্থতা সংঘটিত হইয়াছে যদ্দরম্্নন প্রতিকার মঞ্জুর করা সমীচীন ও ন্যায়সংগত, তাহা হইলে দলিল দাখিলের জন্য আদালত উহার বিবেচনা অনুসারে প্রয়োজনীয় সময় অনুমোদন করিয়া আদেশদান করিতে পারিবে৷
কমিশন ও বাটা (Discounts)
কমিশন, বাটা ইত্যাদি প্রদানে বাধা-নিষেধ
১৫২৷ (১) কোম্পানীর কোন শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে, চাঁদা দান করিবার বা চাঁদা দান করিতে সম্মত হওয়ার পণ্যস্বরূপ অথবা কোম্পানীর কোন শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে, চাঁদা সংগ্রহ করিবার বা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার পণ্যস্বরূপ কোন ব্যক্তিকে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক কমিশন প্রদান আইনানুগ হইবে, যদি-
(ক) সংঘবিধি অনুসারে উক্ত কমিশন প্রদান অনুমোদিত হয় এবং প্রদত্ত বা প্রদানে স্বীকৃত কমিশন উক্ত অনুমোদিত কমিশনের পরিমাণ বা হারের অধিক না হয়; এবং
(খ) প্রদত্ত বা প্রদানে স্বীকৃত কমিশনের পরিমাণ বা শতকরা হার-
(অ) উক্ত শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার জন্য প্রসপেক্টাস দ্বারা জনসাধারণকে আহ্বান জানানোর ক্ষেত্রে, প্রসপেক্টাসে প্রকাশ করা হয়; এবং
(আ) উক্ত শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান না জানানোর ক্ষেত্রে, প্রসপেক্টাস এর বিকল্প-বিবরণীতে প্রকাশিত হয়, অথবা একটি নির্ধারিত ছকে, যাহা উক্ত বিবরণীর ন্যায় ছকে একইভাবে স্বাত্মগরিত হইবে, একটি বিবৃতিতে প্রকাশিত হয় এবং উক্ত ছক রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় এবং একটি পৃথক সার্কুলার বা বিজ্ঞপ্তিতেও প্রকাশ করা হয়৷
(২) কোন কোম্পানী, উপ-ধারা (১) এবং ধারা ১৫৩ অনুসারে ব্যতীত, উহার শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে চাঁদা দেওয়ার বা চাঁদা দিতে সম্মত হওয়ার অথবা চাঁদা সংগ্রহ করার বা উহা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার পণ্যস্বরূপ কোন ব্যক্তিকে কোন কমিশন, বাটা বা ভাতা প্রদানের জন্য, প্রত্যত্মগ বা পরোত্মগভাবে, কোম্পানীর কোন শেয়ার বরাদ্দ করিতে বা মূলধনের অর্থ প্রয়োগ করিতে পারিবে না; এবং কোম্পানী কর্তৃক অর্জিত কোন সম্পত্তির ক্রয়মূল্যের সহিত যুক্ত দেখাইয়া বা সম্পাদিতব্য কোন কার্যের চুক্তি মূল্যের সহিত যুক্ত দেখাইয়া উক্ত শেয়ার বরাদ্দ করা বা উক্ত অর্থ প্রয়োগ করা যাইবে না, বা উক্ত ক্রয়মূল্য বা চুক্তিমালা অন্য কোন অর্থ হইতে উক্ত কমিশন, বাটা বা ভাতা প্রদান করা যাইবেনা৷
(৩) এই ধারার কোন কিছুই এমন দালালী (brokerage) প্রদানের ব্যাপারে কোম্পানীর ক্ষমতাকে অক্ষুন্ন করিবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে প্রচলিত বিধানাবলী অনুসারে বৈধ ছিল এবং কোম্পানীর নিকট কোন কিছু বিক্রয়কারী ব্যক্তিকে, কোম্পানীর উদ্যোক্তাকে বা অন্য এমন ব্যক্তি যিনি কোম্পানীর নিকট হইতে টাকায় বা শেয়ারে কাজের মূল্য গ্রহণ করেন তাহাকে,কমিশন হিসাবে কোম্পানী সরাসরিভাবে এবং এই ধারার বিধান লংঘন না করিয়া কোন অর্থ বা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রদান করে তাহা হইলে উক্ত অর্থ, শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বা উহার কোন অংশ ব্যবহার করার জন্য তাহার ক্ষমতা থাকিবে বা সব সময় তাহার উক্ত ক্ষমতা আছে বলিয়া গণ্য হইবে৷
চলবে ৪র্থ ধাপ……..
তথ্যসুত্র : http://bdlaws.minlaw.gov.bd/act-details-788.html
